標題：淳紳 公告本公司董事會決議擬發行私募國內、外可轉換公司債
(109.6.16重大訊息之補充說明)。
日期：2020-07-20
股票代號：4529
發言時間：2020-07-20 16:33:41
說明：
1.董事會決議日期:109/07/20
2.公司債名稱:未定。
3.發行總額:私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於30,000,000 股範圍內。
4.每張面額:新台幣10萬元整。
5.發行價格:未定。
6.發行期間:未定。
7.發行利率:未定。
8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:未定。
9.募得價款之用途及運用計畫:充實營運資金、償還借款等資金需求。
10.公司債受託人:未定。
11.發行保證人:未定。
12.代理還本付息機構:未定。
13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:未定。
14.賣回條件:未定。
15.買回條件:未定。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:未定。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:未定。
18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
20.其他應敘明事項:
(一)本公司考量目前全球經濟情勢仍有變化，若有緊急充實營運資金、償還借款產生之
資金需求時，若透過公開募集發行有價證券方式籌資，恐不易於短期內取得所需資金，
故擬透過私募方式向特定人籌募款項。特定人並符合證券交易法第43條之6及財政部證
券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令等相關之規定。目
前應募人尚未洽定，可能為本公司之內部人及策略性投資人。
(二)私募價格訂定之依據及合理性：
(1)以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除
權及配息，並加回減資反除權後之股價，及定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術
平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，兩者計算價格較高者定
之，本次私募國內外可轉換公司債轉換價格以不低於參考價格之八成為訂定依據。
(2)本次私募國內外可轉換公司債之發行價格不低於理論價格之八成訂定。本次私募可
轉換公司債之發行價格與轉換價格之訂定擬提請股東臨時會授權董事會，視日後洽特定
人情形並參考本公司經營績效、未來展望及市場狀況決定之，前述私募可轉換公司債之
發行價格與轉換價格之訂定乃符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，
故應屬合理。
(3)若日後受市場因素影響，致訂定之轉換價格低於股票面額時，因已依據法令規範之
定價依據辦理且已反映市場價格狀況，應屬合理，如造成累積虧損增加對股東權益產生
影響，將於未來年度股東會時，依年度營業結果由股東評估並討論應否減資彌補虧損。
(三)辦理私募之資金用途及預計達成效益:
1.本公司將於股東臨時會決議日起一年內分二次辦理。
2.第一次私募資金用途:充實營運資金、償還借款等資金需求。預計達成效益:增加資金
動能、並期許藉由其協助，強化本公司未來發展，對公司未來營運以及獲利之成長提
升應有相當程度之貢獻。
3.第二次私募資金用途:充實營運資金、償還借款等資金需求。預計達成效益:增加資金
動能、並期許藉由其協助，強化本公司未來發展，對公司未來營運以及獲利之成長提
升應有相當程度之貢獻。
(四)私募對象及其與公司間關係:
1.沈瑋(本公司董事長)。
2.沈周令熊(本公司董事長配偶)。
3.台新國際商業銀行受託保管金名投資有限公司投資專戶(本公司董事，台新國際商業
銀行受託保管金名投資有限公司投資專戶之股東為Chung Tai North East Asia Fun
d持股100%，本公司董事長為該法人之董事，本公司董事長為該基金管理人)。
4.祥芳國際股份有限公司(祥芳國際之股東為薩摩亞商GLOBAL INVESTMENT S.A.持股
100%，本公司董事長沈瑋為該法人之法人代表董事)。
(五)應募人之選擇方式:
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月
13日(91)台財證一字第0910003455號令之規定擇定特定人為限，惟目前尚未洽定，
特定人之相關事宜，擬經股東臨時會授權董事會全權處理之。
(六)應募人之選擇目的:
1.目前應募人尚未洽定，因內部人或關係人對公司之營運相對了解，為提高本公司私募
有價證券之可行性，本次私募有價證券洽詢之應募人擬包括內部人或關係人及策略性
投資人。
2.應募人如為策略性投資人，其目的、必要性及預計效益除可充實營運資金支持本公司
財務結構增加資金動能外並可維繫市場競爭力，進而期許藉由其協助財務、業務、策
略發展等各種面向強化本公司未來發展之廣度，提升營運效能及強化財務結構之效益
，對股東權益有正面助益，故本次私募之應募人為策略性投資人實有其必要性。
(七)本次私募可轉換公司債之發行條件、實際募集金額、計劃項目、資金運用進度、預
計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所
修正時，除私募訂價成數外，委請股東臨時會授權董事會依規定辦理。
(八)擬提請股東臨時會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約
及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
