標題：誠美材 本公司董事何昭陽違反本公司董事會決議
日期：2019-02-11
股票代號：4960
發言時間：2019-02-11 07:54:41
說明：
1.事實發生日:108/02/01
2.公司名稱:昆山之奇美材料科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司
4.相互持股比例:49.5%
5.發生緣由:依本公司民國(以下同)108年1月14日董事會決議，
本公司已撤銷何昭陽董事於子公司即昆山之奇美材料科技有限公司(
下稱昆山之奇美)之法人董事代表身分
，並改派葉美麗董事擔任昆山之奇美之法人董事代表，
且決議日即為生效日，同時於同年月30日通知昆山之奇美。
故自斯時起，何昭陽已喪失其於昆山之奇美之法人董事代表權，
當無權再參與昆山之奇美之董事會。惟何昭陽竟違反本公司上開
董事會決議，除違法召集昆山之奇美之董事會外，更於108年2月1
日召開並出席董事會，並於會中作成諸多違法並損害本公司之決議：
(1) 憑空創設違法及違反昆山之奇美章程的臨時經營管理小組，
架空原來本公司擁有多數席次之董事會之權限，
致使本公司喪失對子公司昆山之奇美之經營權，
使本公司蒙受重大損失。
本公司至2018年對子公司昆山之奇美投資金額高達美金1億4千6百5
拾萬元，依據昆山之奇美章程，組成董事會之五席董事
中，本公司得指派其中三席董事，而董事會並為公司最高的權力機
構。已非本公司所指派子公司昆山之奇美之法人董事代表何昭陽，
竟夥同另外二位中國籍人士，以「本公司發生糾紛」為藉口，
成立所謂「臨時經營管理小組」，侈言將「代表董事會全面履行昆山
之奇美經營管理權」；並決議於2019年3月31日前，如糾紛未得到有效
解決，昆山之奇美改由他公司即杭州錦江集團有限公司經營管理。
(2)將引進他人對昆山之奇美進行增資，並由臨時經營管理小組對投資
者進行遴選。此無異於排除本公司繼續增資昆山之奇美增資之機會，
達成何昭陽欲永久切割本公司對子公司昆山之奇美經營管理權之目的。
(3)火速成立三個分公司，是否有合理之目的，或者是為脫離本公司經
營上之監督，更屬啟人疑竇。
(4) 明知於昆山之奇美於資金短缺之現況下，仍決議為他公司即昆山
之奇美貿易有限公司提供最高2億元人民幣之鉅額信用擔保。此增加
債務之承諾，形同掏空公司資產，嚴重損害本公司之權益。更屬荒謬
的是，在何昭陽同時擔任昆山之奇美董事長及總經理職務期間，對昆
山之奇美貿易有限公司帳列應收帳款金額高達人民幣1億1千5百餘萬元
，同時帳列之預付款高達人民幣6千1百餘萬元，此經本公司於2018年7月
間委託資誠聯合會計師事務所出具查核報告可稽，此查核報告並指出
「預付款項到期並未實際有進貨」之嚴重違失。何昭陽明知在昆山之
奇美貿易有限公司涉嫌掏空昆山之奇美情形下，居然還促使昆山之
奇美為其提供鉅額之信用擔保，此舉明顯造成昆山之奇美重大財務損害
，何昭陽更涉有違法失職、人謀不臧之嚴重嫌疑。
6.因應措施:上述決議除將使本公司喪失對子公司即昆山之奇美之經營權外，
更有掏空子公司昆山之奇美之嫌。何昭陽身為本公司董事，不但違反本公司
董事會決議，更主導或配合他人從事掏空本公司子公司行為，甚至企圖使本
公司喪失對子公司之控制權並據為個人或他人所有，其所為除已違反忠實義
務、善良管理人注意義務外，更將致本公司受有重大損害，為確保本公司及
全體股東之合法權益，本公司將追究何昭陽董事之一切民刑事等責任。
7.其他應敘明事項:無。
