標題：台灣類比 公告本公司對致新科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
日期：2018-12-20
股票代號：3438
發言時間：2018-12-20 16:26:54
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期: 107/12/06
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之
十之股東目前持有之股份種類及數量:
稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股
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董事長 劉紹宗 4,092,890 59,108
獨立董事 吳佩珍 0 0
獨立董事 鄭志發 0 0
獨立董事 李秋燕 0 0
獨立董事 許明華 0 0
3.董事會出席人員:劉紹宗、吳佩珍(委託鄭志發獨立董事代理出席)、鄭志發、
李秋燕、許明華
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金
來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
本公司於107年12月20日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券
管理辦法」第十四條第一項第二款規定，對致新科技股份有限公司(以下簡稱
致新科技) 身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行
查證，並就本次收購對本公司股東提供建議。
一、公開收購人身分與財務狀況:
本董事會為查證公開收購人身分與財務狀況，已查閱公開收購人於經濟部商業
司之商工登記資料、公開資訊觀測站之公司基本資料，由前開資料內容可知公
開收購人係在台灣證券交易所上市之公開發行公司 (股票代號8081)，且得由
公開收購人所公開揭露之財務報告及財務比率分析，瞭解其財務狀況尚屬健全。
二、收購條件之公平性:
參酌本董事會委請之銓興聯合會計師事務所朱建州會計師出具之合理性意見書，
其認為合理交易價格區間為每股新台幣21.72元～43.16元，再參酌本公司資產
價值重估及未來展望，故認為本次致新科技之公開收購價格每普通股23元，落
於前述會計師建議之合理交易價格區間下緣。
三、收購資金來源合理性:
由於致新科技事前從未與本公司就此次公開收購之相關事項有任何洽談、討論
或相互查核，故本董事會僅得依公開收購申報書件瞭解其財務狀況及資金來源，
並藉由其申報文件知悉元大商業銀行有出具履約保證函，故評估其資金來源尚
屬合理。
四、本次非合意收購之其他疑慮:
(一) 此次致新科技之公開收購案係未與本公司合意之公開收購，致新科技在
相關公告及申報中皆強調合作，然而，其實際上卻從未與本公司就此次公開
收購進行任何商談或討論而逕自發動非合意之公開收購，且在其申報文件中
亦未針對進行本次收購之未來計畫提出具體說明；因此，本董事會實無從得
知致新科技擬如何具體地進行合作，亦難以評估本次收購將對本公司產生何
等之衝擊。
(二) 致新科技一方面宣稱台灣類比IC產業要合作、整合，但公開收購說明書
中表示不排除日後公開收購公司與被收購公司進一步整併，亦未就其是否完全
沒有促使被收購公司下市(櫃)之計畫提出明確之說明或承諾，且從其預定收購
本公司普通股之數量觀之，似擬進行私有化的交易，讓本公司股東無法參與分
享未來公司經營或整合之利益，此次收購恐未必有利於本公司股東之權益。
(三) 致新科技於其公開收購說明書中，有提及不排除本次公開收購後，促使
被收購公司進行組織架構變動或業務變動，或不排除促使被收購公司就其營
運、業務、財務、公司組織架構及人事等事項進行調整或處分；然而，致新
科技在此非合意收購之前，從未與本公司就上述事項進行溝通、討論，且其
於公開收購說明書中關於變動組織、變動業務計畫等事項，對於可能變動的
情形亦未有具體之說明，故本董事會無法明確評估本次收購能否顧及對本公司
經營團隊及員工權益之保障。
(四) 本公司向來與他人合作都會與對方事先溝通以尋求建立共識，達到互利
雙贏的最佳目標。致新科技此次公開收購，事前完全未與本公司進行溝通以致
本公司毫不知情，形同利用本公司股票市價偏低之際對同業競爭者進行突襲，
加上其公開收購說明書之內容於許多重要事項上亦相當空洞，關於未來致新
科技與本公司之間的水平競爭、客戶關係、業務影響、員工安排、股東權益
等問題皆充滿高度不確定性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書: 銓興聯合會計師事務所朱建州會計師
出具「致新科技股份有限公司公開收購台灣類比科技股份有限公司收購價格
合理性意見書」」
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確
意見及其所持理由:
參酌審議委員會有關於本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性、
收購資金來源合理性之查證及審查，除收購價格落於前述會計師建議之合理
交易價格區間下緣外，公開收購人身分與財務狀況、收購資金來源尚屬合理，
本董事會建議本公司股東應審慎評估是否參與本件公開收購的應賣，且應詳
閱致新科技之公開收購公告、公開收購說明書及相關資訊，包括公開收購說
明書所載股東參與及未參與應賣之相關風險，考量個別投資需求及財務稅務
等狀況，自行決定是否參與應賣且承擔相關風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係
企業之股份種類、數量及其金額:無。
9.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開
資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw
