標題：台灣類比 本公司對致新科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
日期：2018-12-20
股票代號：3438
發言時間：2018-12-20 16:26:39
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期: 107/12/06
2.審議委員會召開日期:107/12/20
3.會議出席人員:鄭志發獨立董事、李秋燕獨立董事、許明華獨立董事
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及
收購資金來源合理性之查證及審議情形:(須完整揭露已採行之查證措施
及相關程序)
參閱致新科技股份有限公司提出之公開收購公開發行公司有價證券申報
書、公開收購說明書及其他相關書件(包含德興聯合會計師事務所許豪文
會計師對本公開收購案出具之「致新科技股份有限公司公開收購台灣類
比科技股份有限公司股權價格合理性意見書」，以及理律法律事務所
毛立慧律師提出之法律意見書) ，可知公開收購人係依主管機關規定
辦理。
以下就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性進行查證情形說明如下:
一、公開收購人身分與財務狀況：
本委員會為查證公開收購人身分與財務狀況，已查閱公開收購人於經濟部
商業司之商工登記資料、公開資訊觀測站之公司基本資料，由前開資料內
容可知公開收購人係在台灣證券交易所上市之公開發行公司
(股票代號8081)，且得由公開收購人所公開揭露之財務報告及財務比率分
析，瞭解其財務狀況尚屬健全。
二、收購條件之公平性：
參酌本委員會委請之銓興聯合會計師事務所朱建州會計師出具之合理性
意見書，其認為合理交易價格區間為每股新台幣21.72元～43.16元，再
參酌本公司資產價值重估及未來展望，故認為本次致新科技之公開收購
價格每普通股23元，落於前述會計師建議之合理交易價格區間下緣。
三、收購資金來源合理性：
由於致新科技事前從未與本公司就此次公開收購之相關事項有任何洽談、
討論或相互查核，故本委員會僅得依公開收購申報書件瞭解其財務狀況及
資金來源，並藉由其申報文件知悉元大商業銀行有出具履約保證函，故評
估其資金來源尚屬合理。
四、本次非合意收購之其他疑慮：
(一) 此次致新科技之公開收購案係未與本公司合意之公開收購，致新科
技在相關公告及申報中皆強調合作，然而，其實際上卻從未與本公司就
此次公開收購進行任何商談或討論而逕自發動非合意之公開收購，且在
其申報文件中亦未針對進行本次收購之未來計畫提出具體說明；因此，
本委員會實無從得知致新科技擬如何具體地進行合作，亦難以評估本次
收購將對本公司產生何等之衝擊。
(二) 致新科技一方面宣稱台灣類比IC產業要合作、整合，但公開收購說
明書中表示不排除日後公開收購公司與被收購公司進一步整併，亦未就其
是否完全沒有促使被收購公司下市(櫃)之計畫提出明確之說明或承諾，且
從其預定收購本公司普通股之數量觀之，似擬進行私有化的交易，讓本公
司股東無法參與分享未來公司經營或整合之利益，此次收購恐未必有利於
本公司股東之權益。
(三) 致新科技於其公開收購說明書中，有提及不排除本次公開收購後，
促使被收購公司進行組織架構變動或業務變動，或不排除促使被收購公司
就其營運、業務、財務、公司組織架構及人事等事項進行調整或處分；
然而，致新科技在此非合意收購之前，從未與本公司就上述事項進行溝通、
討論，且其於公開收購說明書中關於變動組織、變動業務計畫等事項，
對於可能變動的情形亦未有具體之說明，故本委員會無法明確評估本次收
購能否顧及對本公司經營團隊及員工權益之保障。
(四) 本公司向來與他人合作都會與對方事先溝通以尋求建立共識，達到
互利雙贏的最佳目標。致新科技此次公開收購，事前完全未與本公司進行
溝通以致本公司毫不知情，形同利用本公司股票市價偏低之際對同業競爭
者進行突襲，加上其公開收購說明書之內容於許多重要事項上亦相當空洞，
關於未來致新科技與本公司之間的水平競爭、客戶關係、業務影響、員工
安排、股東權益等問題皆充滿高度不確定性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書: 銓興聯合會計師事務所朱建州會計
師出具「致新科技股份有限公司公開收購台灣類比科技股份有限公司收購
價格合理性意見書」
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意
見之明確意見及其所持理由:
關於本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性、收購資金來源合
理性之查證及審查，除收購價格落於前述會計師建議之合理交易價格區間
下緣外，公開收購人身分與財務狀況、收購資金來源尚屬合理，建議本公
司股東應審慎評估是否參與本件公開收購的應賣，且應詳閱致新科技之公
開收購公告、公開收購說明書及相關資訊，包括公開收購說明書所載股東
參與及未參與應賣之相關風險，考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自
行決定是否參與應賣且承擔相關風險。本次審議委員會之審議結果將提報
本公司董事會。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參黎蓿}資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw
