標題：誠美材 本公司澄清媒體報導
日期：2019-03-10
股票代號：4960
發言時間：2019-03-10 20:09:05
說明：
1.事實發生日:108/03/10
2.公司名稱:誠美材料科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.傳播媒體名稱:東森新聞雲
6.報導內容:
「然而公司過半數董事依公司法第203條之1第2項規定，函請何昭
陽召開董事會，並將解任董事長案等列入議案，何昭陽卻知法玩
法，以其董事會召集人身分，恣意決定董事會議案，並排除不利
於己之提案。」、「葉美麗宣告，她將和董事梁基磐、董事陳俊
雄，以及獨立董事劉韋廷，依公司法第203條之1過半數董事召集
董事會之規定，在3月11日召開第六屆第19次董事會」等
7.發生緣由:無
8.因應措施:
(1)該報導所載之葉美麗女士聲明與宣告事項等，皆與事實不符。
(2)按公司法第203條之1規定「過半數之董事得以書面記明提議
事項及理由，請求董事長召集董事會」，特指明須有「過半
數」董事且以「書面」記明「提議事項」，方得請求召集董
事會，所以所謂過半數之董事書面請求召集董事會，著重於
「提案」而非請求召集，此條之立法理由也指明係為調節董
事會之不作為，當不得由特定董事玩弄法律曲解為有過半董
事即可任意召集董事會，致使公司治理陷於不明，損害公司
至甚。
(3)況且，本公司獨立董事劉韋廷前於108年3月7日以本公司重大
訊息，特別聲明「本人在此澄清本人並未與葉美麗女士等董
事共同請求召開108年3月11日之誠美公司董事會，蓋本人所
關切之108年2月1日昆山奇美之董事會議案，業已於108年2月
26日何昭陽先生所召開之誠美公司董事會討論事項提案列明
，而無須再依照公司法第203條之1第3項規定自行召集108年
3月11日之誠美公司董事會」等語，可資確認「根本就沒有所
謂過半董事」就解任董事長之議案，請求召集董事會。
(4)故上開報導內容所謂葉美麗召集3月11日董事會之各項「提議
事項」，根本於法不合。且觀所謂葉美麗召集3月11日董事會
，不僅時間不合常規，且議題上也「自認」僅有三位董事具
名，確實不合公司法第203條之1規定，足認所謂葉美麗擬召
集之108年3月11日董事會，並無本公司過半數之董事提議事
項，當屬非法召集，本公司各人員當然皆無出席必要。
為維護各方利益，及解疑股東垂詢，謹特此澄清。
9.其他應敘明事項:
(1)本公司董事長前已於108年2月26日與108年3月7日陸續召集董
事會擬討論解決本公司之各項營運問題，惟因葉美麗女士、
陳俊雄先生與梁基磐先生皆未出席而流會。至今，本公司董事
長仍繼續積極召集董事會討論目前營運事項，並無不為召集董
事會之情事。
(2)謹請本公司全體董事回歸董事會之正常運作，切以本公司暨全
體投資人、員工與產業之最大利益為重。
(3)有關公司資訊，應以本公司依規定輸入公開資訊觀測站之資訊
為準。
