標題：榮化 公告本公司董事會決議股份轉換案
日期：2018-07-22
股票代號：1704
發言時間：2018-07-22 18:49:07
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:107/7/22
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
Carlton (Luxembourg) Holdings S.a.r.l.(下稱Carlton)之台灣子公司，
Carlton係Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.(KKR)的關係企業
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
Carlton (Luxembourg) Holdings S.a.r.l.(下稱Carlton)之台灣子公司，
Carlton係Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.(KKR)的關係企業)
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
無
7.併購目的:
持續投資榮化之台灣營運；持續拓展榮化產能；使榮化跨足至新業務領域、國際市場
及垂直市場
8.併購後預計產生之效益:
預計為榮化帶來更多的國際投資、合作與併購的機會，為公司帶來全面升級、快速發
展的契機
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
不適用
10.換股比例及其計算依據:
本交易擬以每1股本公司普通股換發現金對價新台幣56元之方式，而由收購方支付現金
對價予本公司全體股東。該每股新台幣56元之現金對價，經扣除本公司106年度現金股
利2.89924571元後，將調整為每股新台幣53.10075429元。
11.預定完成日程:
本項股份轉換案預計於107年第4季完成。
本協議之最終交易日定為108年4月23日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
以現金對價予本公司限制員工權利新股
13.參與合併公司之基本資料(註二):
Carlton係由KKR及一群榮化特定股東所組成。KKR成立於1976年，是領先全球的投顧公
司，截至於2018/3/31管理總額超過1,776億美元的資產，且於領導、創新及投資領域
均有深厚經驗與傑出表現。走過42年歷史，KKR一直都是投資界的佼佼者，歷來所完成
私募股權案的總企業價值超過5,550億美元。KKR持續透過聘任世界頂尖人才，採耐心
與紀律的投資方式，來推升KKR所管理資產之增長並於其中創造價值，以達成誘人的投
資報酬。KKR & Co. Inc. (NYSE：KKR)係一於紐約證交所上市的公司，其市值約為220億
美元。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
16.其他重要約定事項:
本公司及收購方完成本交易之先決條件包括：取得本公司股東會就進行本交易之無條
件核准、取得所有相關主管機關（包括但不限於：經濟部投資審議委員會、臺灣證券
交易所、公平交易委員會及其他相關國家反壟斷法主管機關）就本交易所為之核准或
同意
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
1.本交易擬以每1股本公司普通股換發現金對價新台幣56元之方式，由本公司讓與全部
已發行股份予收購方，而由收購方支付現金對價予本公司全體股東（以本公司全部已
發行股份總數854,403,368股計算，收購方完成本交易所應支付之現金對價總額約為
新台幣478.46億元）。該每股新台幣56元之現金對價，經扣除本公司106年度現金股
利2.89924571元後，將調整為每股新台幣53.10075429元。收購方支付價金對價總額
之能力，業經美國高盛銀行（Goldman Sachs Bank USA）對收購方出具承諾函予以支
持。股份轉換對價之合理性，並業經獨立專家出具合理性意見確認。
2.本協議之最終交易日定為民國108年4月23日。若本交易因本協議所列先決條件未於最
終交易日當日或之前成就而無法交割，除本協議另有約定外，本協議將於最終交易日
之次日零時自動終止。
3.於本交易完成之日，本公司將成為收購方間接百分之百持股之子公司，並於臺灣證券
交易所終止上市。
4.本股份轉換案經股東會決議通過後，本公司擬於依股份轉換契約約定向臺灣證券交易
所申請終止上市買賣，並向金融監督管理委員會申請撤銷公開發行。
5.本公司審計委員會依企業併購法第6條第1項規定，向本公司董事會及股東會提出審議
結果報告。
6.為簽訂本協議並進行本交易，擬請董事會授權董事長及/或其指定之人單獨或共同代表
本公司處理與本交易有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於準備
、簽署及交付所有相關文件及合約，及向台灣及各地相關主管機關就本交易提出申請
或申報等。
7.本案之股份轉換基準日擬請股東會授權董事會決議之。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
