標題：榮化 公告本公司接獲KKR告知股份轉換交易相關資訊
日期：2018-09-06
股票代號：1704
發言時間：2018-09-06 22:47:15
說明：
1.事實發生日:107/09/06
2.公司名稱:李長榮化學工業股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
鑑於財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於107年9月5日發布新聞稿，表示
本公司及其獨立董事宜進一步查明李謀偉及其家族未來認購Carlton公司股份之具體名
單、持股比率及認股價格並使相關資訊公開透明，俾供股東妥為考慮判斷。本公司爰
函請KKR惠予說明李謀偉及其家族未來認購Carlton公司股份之具體名單、持股比率及
認股價格等資訊。
本公司於今日接獲KKR透過其法律顧問寄發之電子郵件回覆如下：
「經今日詢問李謀偉先生及其家族之委任律師，其委任律師表示如下：『李謀偉
先生及家族成員/公司（包括李長榮實業股份有限公司、李城企業股份有限公司、士華
投資股份有限公司、華南銀行受託李謀偉信託專戶、李謀偉及楊賽芬）目前初步規劃
擬自行及/或透過另行設立之境內及/或境外公司投資並持有Carlton之上層控股公司45%
之股權。各成員預計將按其現持有李長榮化學工業股份有限公司（下稱「榮化公司」）
之股權比例，未來由其自行及/或透過另行設立之境內及/或境外公司來持有Carlton之
上層控股公司，其暫定之股權比例如下：李長榮實業股份有限公司(15.89%)、李城企業
股份有限公司(15.80%)、士華投資股份有限公司(3.74%)、華南商業銀行受託李謀偉信
託財產專戶(7.97%)、楊賽芬(1.33%)、李謀偉(0.27%)。
李謀偉及家族成員/公司為投資Carlton之上層控股公司，必須先自行籌措資金，俾
於榮化公司股東會決議通過且經相關主管機關核准股份轉換之後、榮化公司董事會決議
之股份轉換基準日之前，以與KKR相同之投資條件，注資於Carlton之上層控股公司。故
李謀偉先生及家族成員/公司最終投資於Carlton之上層控股公司之主體及股權比例，仍
將視資金來源（自有資金或辦理銀行融資）、相關法令規定及主管機關要求等因素而定
案。』
另有關李謀偉及其家族成員/公司（下稱「李氏家族」）未來認購Carlton上層控股
公司股份之認股價格，KKR及李氏家族透過Carlton之台灣子公司楷榮股份有限公司進行
本件股份轉換案，以現金向榮化公司股東取得其等持有榮化公司100%股份，必須支付榮
化公司股東總計新台幣45,369,463,309元之價金（新台幣53.10075429元 x 854,403,368
股），約美金1,512,315,444元（以美金兌新台幣匯率1：30計算），其資金來源初步規
劃包括美金8億7,000萬元之銀行融資（用於支付股份轉讓價金及交易所需之銀行融資費
用），以及KKR及李氏家族之自有資金共計約美金6億5,000萬元（用於支付股份轉讓價
金及交易所需其他費用）。以李氏家族取得Carlton上層控股公司45%股份計，李氏家族
必須於股份轉換基準日前注入約美金2.9億元之股本（Carlton上層控股公司預計發行
200,000,000股，則KKR與李氏家族將同樣以每股金額約新台幣100元，認購Carlton上層
控股公司之股份），並與KKR依持股比例共同負擔美金8億7,000萬元之融資及相關費用。
上開資金來源規劃將依最終銀行融資安排而定。同時，KKR及李氏家族必須承擔未來榮化
公司下市後，股份無流動性、五年內無法發放股利，及榮化公司是否可以轉型成功的風
險。」
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:無
