標題：裕國 本公司對久裕國際投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
日期：2020-08-31
股票代號：8905
發言時間：2020-08-31 17:38:32
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/8/20
2.審議委員會召開日期:109/8/31
3.會議出席人員:黃盟祥、謝麟兒、黃博駿
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資
金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
(一)公開收購人身分與財務狀況
1.依據公開收購人所提出之公開收購申報書可知，其係以多層次投資架構
進行本次之公開收購，而各層次投資人分別為：山本投資股份有限公司
（下稱「山本公司」）、安適貿易有限公司（下稱「安適公司」）、必
鑫投資股份有限公司（下稱「必鑫公司」）、裕國資產管理股份有限公
司（下稱「裕國資產公司」）。然而，從經濟部商業司商工各該公司之
設立時間顯示公開收購人於109年8月14日始經主管機關核准登記設立，
而其各層次投資人亦多係於近期內始行登記成立，查山本公司核准設立
登記日期為109年1月13日、必鑫公司核准設立登記日期為109年8月5日、
裕國資產公司核准設立登記日期為109年7月28日。
2.公開收購人及各層投資人均係初始設立之公司，是否足以長期穩定持續
經營尚非無疑，在此情形下各層次投資人竟以遠高於本身實收資本額之
金額注資公開收購人並進行本公開收購案，難謂公開收購人與其主要股
東本次公開收購之行為符合長期穩健之投資原則，而非無短期投資套利
之疑慮。再者，公開收購人與其主要股東，皆為新設立之公司，無任何
企業經營之實績或足供本公司學習之企業文化、經營績效可言，本次公
開收購對於本公司企業經營或學習曲線而言尚無加乘效果。
3.公開收購人獲台中市政府核准設立未達10日即於109年8月20日即已向金
融監督管理委員會提出本次公開收購申報書，而本次公開收購之總價金
新台幣2億425萬（最高收購數量之金額）更高達公開收購人實收資本額
7成以上，是否應依公司法第185條以股東會特別決議加以決議非無疑義
，然而從公開收購申報書所檢附之文件以觀，僅有公開收購人唯一董事
之同意書，並未踐行公司法第185條股東會特別決議，在此情形下公開收
購人代表人劉文賢依據公司法有無權限代表公開收購人而為本案公開收
購，非無探究之餘地。
(二)公開收購條件之公平性
1.查本公司109年度第2季經會計師核閱簽證之財務報表暨108年度及107年
度經會計師查核簽證之財務報表，可知本公司每股淨值穩定介於22.5元
以上。
2.依據本公司委任獨立專家宸業聯合會計師事務所翁瑞燦會計師於109年
8月27日對本次公開收購案出具之收購價格合理性意見書所示，評估公
開收購之合理價格應介於每股新台幣22.57元至31元之間，而本次公開
收購人對本公司普通股之公開收購價格為每股新台幣19元（已包含1元
現金股利），未落於前述收購價格合理性意見書所載每股價格區間。
3.綜上所述本次公開收購條件不符公平性。
(三)收購資金來源合理性
依據公開收購申報書之記載與審議委員會之查證，公開收購人之實收資
本額為新台幣2億8,000萬元，雖高於本案公開收購之總價金2億425萬（
最高收購數量之金額），然而公開收購人之各層投資人之實收資本情形
如下：
1.持股25%之股東山本公司實收資本額僅新台幣6,763萬9,600元；
2.持股25%之股東安適公司實收資本額僅新台幣1,000萬元；
3.持股25%之股東必鑫公司實收資本額僅新台幣2,880萬元；
4.持股17.86％之股東裕國資產公司實收資本額僅新台幣300萬；
5.剩餘持股7.14%之股東為楊清海個人投資。
加總前開公開收購人法人股東（合計持股92.86%）之實收資本額僅約新台
幣1億1000萬元，卻合資成立實收資本額達2億8,000萬之公司進行本案公
開收購，又查公開收購申報書中對於資金來源提及「股東往來」，故本案
公開收購資金來源多係前開法人股東以借貸方式取得後，再以公開收購人
進行公開收購。
綜上評估，公開收購人之資金來源是否得以長期持有本公司之股票而達成其於
申報書所載之公開收購目的亦非無疑。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家
意見書檔案上傳公告。）
宸業聯合會計師事務所翁瑞燦會計師，於109年8月27日出具公開收購價格合
理性意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明
確意見及其所持理由:
審議委員會除就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購
資金來源合理性之查證外，仍依據公開收購申報書所載資訊，再行核對新聞
媒體報導與本公司相關人事資料，認有以下資訊可供投資人作為是否參與本
次應賣之參考資訊，爰此一併述明：
1.查本次公開收購人之主要股東之一裕國資產公司其監察人楊連發為本公司
前任董事長，而裕國資產公司單一董事林育廷則為楊連發之女婿及本公司
前任行政管理部協理，參照公開收購人之聲明及相關媒體報導（詳鏡週刊
Mirror Media109年8月20日之「楊連發拚重返裕國冷凍找盟友公開收購股
票」），本次公開收購人主要其他股東亦邀請楊連發擔任久裕公司之股東
，日後並擬借重楊連發之經驗提升本公司之經營績效云云。
然而，參照台中地方法院109年裁全字第36號裁定、台灣高等法院台中分
院109年抗字第260號裁定、本公司109年5月15日重大資訊、109年6月5日
重大資訊、109年7月29日重大資訊，本公司前任董事長楊連發在任時，本
公司曾因未按時申報本公司109年第1季財務報表，致本公司而遭櫃買中心
處以暫停於櫃買中心交易與暫停融資交易之處分，復因未使股東依據公司
法第192-1條行使董事候選人名單提名權，而受台中地方法院訂以定暫時
狀態假處分之裁定（此裁定後遭台中高分院廢棄，然台中高分院廢棄理由
未就前開地院裁定所認定之事實有所指摘），且有因違反競業禁止之疑慮
而遭董事會決議行使歸入權，必須強調說明依據我國公司法、證券交易法
之相關規定，財務報表依法按時申報、股東行使董事候選人提名權、企業
經營者利益衝突之避免等事項，乃係為落實公司治理、股東行動主義與維
護股東權益之具體展現，而在前揭情形下，公開收購申報書中所載之收購
目的係為提升公司治理、保障股東權益等語，是否能確實落實、如何具體
落實亦非無疑。
2.本次公開收購之收購目的乃係為規劃日後參與本公司之經營，藉以強化公
司治理、提升競爭力、保障股東權益等等，然而申報書所載皆僅限於空洞
、概括之標語，欠缺具體落實方式，尚無可供本審議委員會進一步探究評
議或提供予公司參考之處。
綜合以上查證，全體出席審議委員認為公開收購人身份及財務狀況非屬允當
、公開收購人之公開收購條件尚不符合公平性及收購資金來源存有疑慮，可
能存有損及本公司股東權益之情事。故全體審議委員基於上開查證結果均反
對本次公開收購案。籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開
收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅提供
本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資風險需求及財務稅
務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。本次審議委員會之結論
將提報本公司董事會。
7.其他相關重大訊息:無
