標題：聯光通 公告本公司獨立董事對於董事會決議事項表示保留意見
日期：2020-04-16
股票代號：4903
發言時間：2020-04-16 18:58:38
說明：
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:109/04/15
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞
或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
陳清怡/本公司獨立董事及審計委員會委員
4.表示反對或保留意見之議案:
本公司林智浩獨立董事自行召開109年度第一次股東臨時會相關事宜提請討論案
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
主旨：獨立董事陳清怡不克出席聯合光纖通信股份有限公司
民國109年4月15日下午 6 時 30 分之臨時董事會，並提出反對
意見，詳如說明，並請依法發布重大訊息。
說明：
一、 聯合光纖通信股份有限公司(下稱聯光通公司)召集人於民國109
年4月15日下午6時30分召集臨時董事會(下稱系爭臨時董事會)，欲討論
聯光通公司獨立董事林志浩先生所召集 109 年度第一次股東臨時會
(下稱系爭股東臨時會)之合法性等相關事務，分別有二：第一、獨立董事
依證券交易法第14條第4項（此顯係誤載，正確條號應為第14條之4第4項)
準用公司法第220條之規定，不得單獨召集股東會；第二、審計委員會欲
召集股東會，依公司法第220條規定，需具「除董事會不為召集或不能召
集股東會外」之要件云云，顯嚴重曲解證券交易法暨公司法之相關規
定，本獨立董事就系爭臨時董事會上開討論事項表達反對意見。
二、 按公司法第 220 條規定，監察人除董事會不為召集或不能召集股
東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會；次按證券交易
法第14條之4第4項規定，公司法第220條對審計委員會之獨立董事
成員準用之。依據法律文義解釋，證券交易法第14條之4第4項特別
規範「對審計委員會之獨立董事成員準用之」，已明確揭示只要係審計
委員會中獨立董事之一員，該員即可依前揭規定召集系爭股東臨時會；
再者，經濟部100年3月1日經商字第10000533380 號函釋亦以：證券交易
法第14條之4第3項規定，公司法對於監察人之規定於審計委員會準用之；
同法第14條之4第4項規定公司法第220條對審計委員會之獨立董事成員
準用之，是以，審計委員會或其獨立董事成員準用前揭公司法規定。
基此，有關審計委員會之獨立董事召集股東會議一節，依公司法對
於監察人之規定辦理。更可見由獨立董事召集系爭股東臨時會等節，
毫無法律上之爭議。系爭臨時董事會竟以依證券交易法第14條第4項
(此顯係誤載，正確條號應為第14條之4第4項)未準用公司法第221條
之規定，應依證券交易法第14條第6項(此顯係誤載，正確條號應為
第14條之4第6項)規定由審計委員會全體成員二分之一以上之同意，
始得召集系爭股東臨時會云云，不僅係刻意曲解法律文義，惡意挑起
爭端，且提出該討論事項者顯欠缺法律專業素養，本獨立董事實難贊同之。
三、 再者，系爭臨時董事會復以依公司法第 220 條規定，需具「除董
事會不為召集或不能召集股東會外」之要件，始得召集股東會云云，
更屬無稽：
(一) 按公司法第 220 條規定，監察人除董事會不為召集或不能召集股
東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。依法律文義解
釋，監察人得行使股東會召集權之情形有二：其一，董事會不為
召集或不能召集股東會時；其二，監察人為公司利益認為必要時。
換言之，修法後為強化監察人之權限，使其得即時合法召集股東
會，故監察人之股東會召集權不再限於「董事會不為召集或不能
召集股東會時」始得行使，且上開規定亦經證券交易法第14條之4
第4項所準用，且經經濟部93年4月13日商字第09302055200號、
經濟部 94 年 2 月 22 日經商字第 09402019810號函釋在案。
由此足徵，系爭臨時董事會之說明理由，以需具「除董事會不為
召集或不能召集股東會外」之要件，始得召集股東會云云，同屬
刻意曲解法律文義，徒增困擾，並再次印證提出上開說明者確
無法律專業素養可言，本獨立董事就該說明礙難贊同，並深表遺憾。
(二) 復觀諸聯光通公司獨立董事林智浩先生召集系爭股東臨時會之
原因為：前因聯光通公司法人董事代表人改派所生法律糾紛，暨
櫃買中心變更聯光通公司交易方法為預收款券等，造成公司同仁
與全體股東不安、無所適從。又因法人董事代表人改派後，新舊
經營團隊分別向法院提起民事訴訟，顯然新任董事、董事長之法
定地位之合法性有所疑慮，致使公司對內經營管理、對外交易安
全等皆有法律關係不安定性，有召集股東臨時會保障全體股東知
曉及參與公司經營事務之必要等節，並無何不妥之處，準此，系
爭股東臨時會並無違反法令之情，系爭臨時董事會召集人以前揭
理由召集系爭臨時董事會，顯有浪費公司資源之虞。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:本公司林智浩獨立董事自行召開109年度第一次股東臨
時會相關事宜提請討論案，已經出席六名董事全體同意通過，授權董事長
發出存證信函，要求林智浩獨董取消召開股東臨時會。
