標題：寶成工業代持股50.97%子公司裕元工業持股100%之子公司 Grand Wealth Group Limited公告處分Texas Clothing Holding Corp.股權

日期：2019-05-08

股票代號：9904

發言時間：2019-05-07 23:17:17

說明：
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
Texas Clothing Holding Corp. ("TCHC") 99.99%股權。在交易生效之前，TCHC
將向少數股東贖回或註銷其餘0.01%股權，故預期於交易完成日期，Grand Wealth
Group Limited將持有TCHC的全部股權。
2.事實發生日:108/5/7~108/5/7
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易單位數量：3,308,207股
每單位價格：美金45.34元
交易總金額：不超過美金150,000,000元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人：Kinston Acquisition LLC
與公司之關係：非關係人
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
預估處分利益約美金3,000,000元
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
收款條件：交易完成日期收現約美金106,000,000元，其餘則將根據協議條款規定收現。
契約限制條款：無
其他重要約定事項：交易完成日期預計為108年5月31日，前提是所有先決條件業已達
成或獲豁免；倘若條件於108年5月31日未能達成或獲豁免，則交易將在最後一項條件
達成之日期後的第二個營業日或買賣雙方書面同意的其他日期完成。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
董事會決議
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
871.10元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
累積持有本交易證券之數量：0股
金額：美金0元
持股比例：0%
權利受限情形：無
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占公司總資產之比例：0%
占歸屬於母公司業主之權益之比例：0%
營運資金數額：新台幣-14,716,484仟元
14.經紀人及經紀費用:
無
15.取得或處分之具體目的或用途:
整體營運考量及資源整合
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:
不適用
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
不適用
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
力登冠奇會計師事務所
22.會計師姓名:
徐志彬
23.會計師開業證書字號:
臺省會證字第4089號
24.其他敘明事項:
上述總交易金額新台幣4,634,250,000元 (美金幣兌換新台幣匯率以30.895計算)