主旨： 公告本公司擬併購三江電機企業股份有限公司76.49%普通股案
股票代號：5381
發言時間：2023-02-20 17:39:07
說明：
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
三江電機企業股份有限公司76.49%普通股
2.事實發生日:112/2/20~112/2/20
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易單位數量:11,550股(每股10,000元)
每單位價格:平均每股112,035元
交易總金額:新台幣1,294,000,000元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
不適用
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
(1)交付或付款條件:依股份買賣契約約定
(2)契約限制條款及其他重要約定事項:
a.第一期賣方擔保事項達成時：支付100,000,000元，且支付期限不晚於112年6月30日。
b.第二期賣方擔保事項達成時：於112年每次取得標案後30日內，根據該次標案金額除以
1,300,000,000元後，再乘以100,000,000元之金額支付之，惟第二期賣方擔保事項
之支付總額以100,000,000元為上限。
c.第三期賣方擔保事項達成時：支付350,000,000元，且支付期限不晚於113年3月31日
；若第三期賣方擔保事項未達成，則支付金額改為標的公司112年經會計師查核簽證之
財務報告所記載之當年度稅後淨利金額，扣除標的公司併入買方所新增之人事管理成本
後之金額。
d.第四期賣方擔保事項達成時：支付50,000,000元，且支付期限不晚於113年12月31日。
e.賣方激勵事項甲項達成時：支付50,000,000元扣除標的公司於激勵事項甲項期間之罰款
或預期罰款後之金額，惟賣方激勵事項甲項之支付總額以50,000,000元為上限，且支付
期限不晚於113年4月30日。
f.賣方激勵事項乙項達成時：支付50,000,000元，且支付期限不晚於113年12月31日。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
價格參考依據:依雙方協議
決策單位:依本公司取得或處分資產處理程序規定，本案提審計委員會同意通過後，
並提報董事會決議。
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
16,280.00元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
不適用
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
佔總資產比例:235%
佔母公司業主權益之比例:211%
營運資金:新台幣438,632千元
14.經紀人及經紀費用:
沛威投資股份有限公司
20,000千元
15.取得或處分之具體目的或用途:
長期投資
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:
1.民國 112年2月20日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
1.民國112年2月20日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:是
21.會計師事務所名稱:
承泰聯合會計師事務所
22.會計師姓名:
許豪文
23.會計師開業證書字號:
北市會證字第3195號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
無
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
自有資金及銀行借款
28.其他敘明事項:
無
