標題：菱光 本公司對鈺叡股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
日期：2021-07-15
股票代號：8249
發言時間：2021-07-15 20:31:41
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/7/15
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過
百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
持有股份數量 配偶與未成年子女持股
及利用他人名義持有
董事長本人 東友科技(股)公司: 21,928,260 股 0 股
董事長之法人代表人 黃育仁 : 0 股 0 股
副董事長本人 東友科技(股)公司: 21,928,260 股 0 股
副董事長之法人代表人 楊其昶: 464 股 0 股
董事本人 光菱電子(股)公司: 3,787,000 股 0 股
董事之法人代表人 王恩國: 0 股 0 股
董事本人 光菱電子(股)公司: 3,787,000 股 0 股
董事之法人代表人 顧慕堯: 0 股 0 股
獨立董事本人 黃詩瑩: 0 股 0 股
獨立董事本人 蕭恩信: 0 股 0 股
獨立董事本人 王修銘: 0 股 0 股
3. 董事會出席人員:東友科技(股)公司代表人黃育仁董事長、楊其昶副董事長、
光菱電子(股)公司代表人王恩國董事、顧慕堯董事、黃詩瑩獨立董事、蕭恩信獨立董事及
王修銘獨立董事。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之
查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序) ：
1.公開收購人身分與財務狀況：
一、鈺叡股份有限公司
110年7月13日查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站，鈺叡公司資本總額為新
台幣(下同)1,000,000元、實收資本額1,000,000元，已發行股份總數100,000股，負責人
為郭冠群，登記地址為臺北市信義區松高路1號4樓，核准設立日期為110年06月15日。所
營事業為一般投資業管理顧問業、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。資本
總額、實收已發行股份總數與公開收購說明書不符。
二、東安投資股份有限公司
經查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站及比對東元電機股份有限公司110年3
月31日所印製之年報。公開收購說明書之實收資本額、董事資料及主要股東與前開資訊尚
屬相符。
三、光元實業股份有限公司
經查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站以及比對東元電機股份有限公司110
年3月31日所印製之年報。公開收購說明書之實收資本額、董事資料及主要股東資料與前
開資訊尚屬相符。
四、高順發
自然人無公開資訊可查證，無從判斷身分與自有及借款資金來源。
五、趙元旗
自然人無公開資訊可查證，無從判斷身分與自有及借款資金來源。
六、郭冠群
自然人無公開資訊可查證，無從判斷身分與自有及借款資金來源。惟應留意郭冠群為收購
方原股東達勝伍創業投資股份有限公司之負責人。
七、王美文
自然人無公開資訊可查證，無從判斷身分與自有及借款資金來源。
2.收購條件公平性
一、因本次公開收購數量為菱光公司已發行普通股5%至50.1%，且依照鈺叡公司所提出之
合資協議，實質公開收購人已就菱光公司公司治理事項包含爭取董事席次與支持促使菱光
公司配發現金股利等事項為實質約定(參見修訂暨重述合資協議第5.1條)，顯然本次公開
收購是為了取得菱光公司控制權，依照巫毓琪會計師出具之意見，具控制權下之菱光公司
普通股合理每股價格區間應介於新台幣29.86~41.95元。目前公開收購價格29元較前開區
間最低價格略低。
二、另合資協議有約定光元實業股份有公司、東安投資股份有限公司及趙元旗等於本公開
收購案之交割日屆滿三年之日後於一定條件下給予優先購買權(參見修訂暨重述合資協議
第5.2(c)條及5.2(d)條)，亦應留意對於長期持有股東有無影響。
3.收購資金來源合理性：
一、自有資金部分
現有資訊無從判斷各別出資人自有資金來源。截至110年7月13日11時為止，經濟部資料顯
示鈺叡公司曾於110年07月07日送件辦理增資中，並於110年07月12日送件變更董事/監察
人，至於增資金額、各股東出資金額及董監變更名單，目前無從判斷。
二、融資部分
(一)依照鈺叡所提出之中國信託商業銀行履約保證函，其保證金額超過收購股權比例
50.1%的金額，可認為對應賣股東有充足價金保障，履約保證函內容與委任契約內容尚屬
相符，惟公開收購條件成就尚有公平會核准結合申報等因素。
(二)依照授信額度通知書之記載，公開收購人之貸款年限為3年(另可申請延展2年)，輔以
合資協議於5.2條有交割後三年出售、移轉或處分之相關約定，本次公開收購之投資研判
是以三年為期，亦請貴公司評估是否與公開收購說明書中所稱協助被收購公司進行轉型升
級研擬產品及發展策略等目的敘述相符以及能否達到該等成效。公開收購方之股東東安投
資股份有限公司、光元實業股份有限公司曾分別為菱光公司董事及監察人，對於鈺叡公司
所聲稱之收購目的已有一定影響力，不一定要透過公開收購進行，故請股東審慎評估其真
實收購目的。
5.前開查證是否委託專家出具意見書: （如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
(1) 建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於110年6月28日出具暨7月6日 修正之「公
開收購價格合理性意見書」
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理
由：
一、本公司股東是否應賣，仍應審慎評估，就報告內容簡要整理如下：
1.鈺叡公司及股東自有資金來源未能確認合理性與真實性。
2.鈺叡公司由保險業為主要股東之達勝伍公司佔有股份50%，本次投資是否受到保險業資
金之限制尚待主管機關釋疑。
3.本次公開收購價格較專家意見區間範圍略低。
二、本次報告僅供本公司股東參酌，籲請本公司股東仍需詳閱公開收購公告及公開收購說
明書(包括其日後可能再次修正或補充後之公開收購說明書及相關資料)，考量參與應賣及
未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。除外部資訊外，股東亦應一併審酌考量個別
的投資需求及財務稅務等財務狀況。股東應綜合判斷並自行承擔參與應賣或未參與應賣之
風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容: 無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業
之股份種類、數量及其金額:不適用
9. 公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓
名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參
加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情
形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)：
本案全體董事無利害關係，無需迴避
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 不適用。
11.併購之對價種類及資金來源: 不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市
價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務
狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價
報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購
公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
請參閱附件上傳之獨立專家意見書：
(1) 建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於110年6月28日出具暨7月6日修正之「公
開收購價格合理性意見書」
13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): 不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:無
