標題：菱光 本公司對鈺叡股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
日期：2021-07-13
股票代號：8249
發言時間：2021-07-13 21:50:15
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/06/21
2.獨立董事暨專家會議召開日期:110/07/05
3.審議委員會成立日期:110/07/09
4.審議委員會召開日期:110/07/13
5.審議委員會出席人員:王修銘獨立董事、黃詩瑩獨立董事、蕭恩信獨立董事
6.審議委員會列席人員：丁金輝會計師、謝昆峯律師及巫毓琪會計師
7.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理
性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形說
明如下：
1.公開收購人身分與財務狀況：
一、鈺叡股份有限公司
110年7月13日查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站，鈺叡股份有限公司(以
下簡稱鈺叡公司)資本總額為新台幣(下同)1,000,000元、實收資本額1,000,000元，已發
行股份總數100,000股，負責人為郭冠群，登記地址為臺北市信義區松高路1號4樓，核准
設立日期為110年06月15日。所營事業為一般投資業管理顧問業、除許可業務外，得經營
法令非禁止或限制之業務。資本總額、實收已發行股份總數與公開收購說明書不符。
二、東安投資股份有限公司
經查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站及比對東元電機股份有限公司110年
3月31日所印製之年報。公開收購說明書之實收資本額、董事資料及主要股東與前開資訊
尚屬相符。
三、光元實業股份有限公司
經查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站以及比對東元電機股份有限公司110
年3月31日所印製之年報。公開收購說明書之實收資本額、董事資料及主要股東資料與前
開資訊尚屬相符。
四、高順發
自然人無公開資訊可查證，無從判斷身分與自有及借款資金來源。
五、趙元旗
自然人無公開資訊可查證，無從判斷身分與自有及借款資金來源。
六、郭冠群
自然人無公開資訊可查證，無從判斷身分與自有及借款資金來源。惟應留意郭冠群為收購
方原股東達勝伍創業投資股份有限公司之負責人。
七、王美文
自然人無公開資訊可查證，無從判斷身分與自有及借款資金來源。
2.收購條件公平性：
一、因本次公開收購數量為菱光公司已發行普通股5%至50.1%，且依照鈺叡公司所提出之
合資協議，實質公開收購人已就菱光公司公司治理事項包含爭取董事席次與支持促使菱
光公司配發現金股利等事項為實質約定(參見修訂暨重述合資協議第5.1條)，顯然本次
公開收購是為了取得菱光公司控制權，依照巫毓琪會計師出具之意見，具控制權下之菱
光公司普通股合理每股價格區間應介於新台幣29.86~41.95元。目前公開收購價格29元較
前開區間最低價格略低。
二、另合資協議有約定光元實業股份有公司、東安投資股份有限公司及趙元旗等於本公開
收購案之交割日屆滿三年之日後於一定條件下給予優先購買權(參見修訂暨重述合資協議
第5.2(c)條及5.2(d)條)，亦應留意對於長期持有股東有無影響。
3.收購資金來源合理性：
一、自有資金部分
現有資訊無從判斷各別出資人自有資金來源。截至110年7月13日11時為止，經濟部資料顯
示鈺叡公司曾於110年07月07日送件辦理增資中，並於110年07月12日送件變更董事/監察
人，至於增資金額、各股東出資金額及董監變更名單，目前無從判斷。
二、融資部分
(一)依照鈺叡所提出之中國信託商業銀行履約保證函，其保證金額超過收購股權比例
50.1%的金額，可認為對應賣股東有充足價金保障，履約保證函內容與委任契約內容尚屬
相符，惟公開收購條件成就尚有公平會核准結合申報等因素。
(二)依照授信額度通知書之記載，公開收購人之貸款年限為3年(另可申請延展2年)，輔以
合資協議於5.2條有交割後三年出售、移轉或處分之相關約定，本次公開收購之投資研判
是以三年為期，亦請貴公司評估是否與公開收購說明書中所稱協助被收購公司進行轉型升
級研擬產品及發展策略等目的敘述相符以及能否達到該等成效。公開收購方之股東東安投
資股份有限公司、光元實業股份有限公司曾分別為菱光公司董事及監察人，對於鈺叡公司
所聲稱之收購目的已有一定影響力，不一定要透過公開收購進行，故請股東審慎評估其真
實收購目的。
8.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
(1)建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於110年6月28日出具暨7月6日修正之「公開收購
價格合理性之獨立專家意見書」
9.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及
其所持理由:
一、菱光公司股東是否應賣，仍應審慎評估，就報告內容簡要整理如下：
1.鈺叡公司及股東自有及借款資金來源未能確認合理性與真實性。
2.本次公開收購價格較專家意見區間範圍略低。
3. 因達勝伍公司將其持有之鈺叡公司股權移轉予其他股東及第三人，後續效應待鈺叡增
資完成或知悉前開修訂暨重述合資協議履行完畢後再行提供建議予股東。
二、本次報告僅供菱光公司股東參酌，籲請菱光公司股東仍需詳閱公開收購公告及公開收
購說明書
(包括其日後可能再次修正或補充後之公開收購說明書及相關資料)，考量參與應賣及未參
與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。除外部資訊外，股東亦應一併審酌考量個別的投
資需求及財務稅務等財務狀況。股東應綜合判斷並自行承擔參與應賣或未參與應賣之風
險。
10.其他相關重大訊息:
(1)本公司於110年6月29日及110年7月1日召集董事會遴選審議委員會成員及成立審議委員
會，但因出席董事未過半數，二次董事會皆流會，為保障本公司股東權益，公司仍委聘兩
位獨立專家，會同獨立董事就原審議委員會應審議之事項進行審議並於法定期限內提供專
業意見，同時並聘任巫毓琪會計師出具股權價格合理性意見書，並由無須迴避之董事實質
審閱後給予股東參酌。本次審議委員會審議雖曾參酌前開獨立董事暨獨立專家之專業意
見，惟仍已依照最新更新之資訊進行實質審理後依法出具本次意見。
(2)公開收購價格合理性意見書修正對照表及修正後全文請詳閱公開收購專區，查詢公開
收購網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公
開收購專區)。
