標題：天揚 董事會決議110年度發行員工認股權憑證
日期：2021-03-26
股票代號：5345
發言時間：2021-03-25 18:26:14
說明：
1.董事會決議日期:110/03/25
2.發行期間:
自向主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權
董事長訂之。
3.認股權人資格條件:
以認股基準日前之本公司及子公司之正職員工為限。
認股資格基準日另由董事會決議授權董事長訂之。
實際得認股者及認股數量，公司將以職級、工作績效、對公司之貢獻度及未來潛力
等因素，由董事長呈報董事會議決。具經理人或董事資格之員工，應另經薪資報酬
委員會決議通過後，始呈報董事會議決。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:10,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:10,000,000股。
7.認股價格:
不低於發行日本公司普通股之收盤價，若當日收盤價低於面額時，則以
不低於面額為認股價格。
8.認股權利期間:
發行日起三年。認股權人於此期間內不得轉讓、質押、贈予他人，但因繼承者
不在此限。屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得主張其
認股權利。
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，得行使認股權。
認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約、工
作規則、公司規定及相關法令規範且情節重大者，本公司有權就其
已取具行使權但未行使之員工認股權憑證及未取具行使權之員工認
股權憑證予以收回並註銷，其額度不再發行。
前述認股權利期間，董事會得視情形調整之。
9.認購股份之種類:本公司普通股。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)如員工於認股權憑證之權利期間內發生離職(依勞動基準法各規定
終止勞動契約之情形，包含但不限自願離職、非自願離職及退休)、離職停薪
或死亡。
1.離職:
(1)已具行使員工認股權憑證資格之員工，除適用本辦法其他規定之員工外，
得自離職日起一個月內行使認股權利，惟不逾認股權存續期間為限。
(2)因職業災害致無法繼續任職之員工且已具行使員工認股權憑證資格之認股權
人，得自離職日起一年內行使認股權利，惟不逾股權存續期間為限。
(3)退休:員工已具行使員工認股權憑證資格之認股權人得自離職日起一個月內行
使認股權利，惟不逾認股權存續期間為限。
上開未具行使權之員工認股權憑證，自離職或退休日之翌日，即視為放棄認股權
利，認股權人不得主張其認股權利。
2.員工於留職停薪期間，權利期間暫停，意即
(1)被授予員工認股權證者未屆滿二年者，於其留職停薪生效日起，視為該認股權
憑證失效，公司將予以註銷，不再發行。
(2)已具行使員工認股權之憑證者，於其留職停薪生效日起，暫停行使認股權利，
遞延至其復職之日起，始得主張行使認股權利，惟不逾認股權存續期間為限。
3.員工死亡時，其合法取得繼承權者且嗣後無拋棄繼承權者，得於員工死亡之日起
一個月內主張行使該員工已具行使員工認股權之憑證，惟不逾認股權存續期間為
限。未具行使權之員工認股權憑證，自死亡日起，即失效，具繼承權者，不得主
張其認股權利。
(二)轉任關係企業：
因營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權
利義務均不受轉任之影響。
(三)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行而必須進行調整時，授權董事長
得依實際狀況或個人貢獻個別訂定或調整之。
11.其他認股條件:於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，不再發行。
12.履約方式:以本公司發行普通股新股交付之。
13.認股價格之調整:
(一)本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認 股權之
各種有價證券換發普通股股份 或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通
股股份發生變動時（包含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉
增資、公司合併、公司分割、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資
參與發行海外存託憑證等 ），認股價格依下列公式調整之
調整後認股價格=調整前認股價格×【流通在外股數+(每一新股繳款金額 ×
新股發行股數 ÷ 每股時價)】÷ (流通在外股數+新股發行數)
1.流通在外股數:普通股已發行股份總數減庫藏股數，不含「認股權股款繳
納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
2.每一新股繳納金額:如屬無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。
3.調整後認股價格計算至分 為止，分以下四捨五入。
4.遇有調整後認股價格高 於調整前認股價格時，則依此調整。
5.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價。
(二)本認股權憑證發行後，本公司遇非因庫藏股註銷 之減資致普通股股份減少時
，認股價格應依下列公式計算。
1.減資彌補虧損時：
調整後之認股價格＝調整前認股價格 x (減資前已發行普通股股數÷減資後
已發行普通股股數)
2.現金減資時：
調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發
行股數/減資後已發行股數)
(三)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利，認股價格依下列公式
調整之。調整後認股價格＝調整前認股價格 x (1-發放普通股現金股利占
每股時價之比率)上述每股時價 之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告
日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單
14.行使認股權之程序:
(一)股權人除依法或其他交易應暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使
認股權利，並填具認股申請書，向本公司或股務代理機構提出申請
(二)本公司或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定
銀行帳戶。股款經繳款入帳後，即不得要求返還。
(三)本公司或股務代理機構於確定收足股款後，將其認購之股數登載於本公司
股東名簿，並於五個營業日內發給新股。新股依證券交易法第8條，採帳簿
劃撥方式交付。
(四)本公司於每季 結束後十五日內，向主管機關辦理實收資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司
已發行普通股相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並報經
主管機關申報生效之日通知到達之日起生效。
(二)董事會可根據法令變更或客觀環境變動而修改本辦法，若公司於該時點已
設立審計委員會 ，應先經審計委員會決議通過後，始呈報董事會議決，並
報經主管機關核備後生效。
(三)若於向主管機關送件申請期間內，因主管機關要求而需修正本辦法時，授
權董事長修訂之;若公司於該時點已設立審計委員會 ，應嗣後經審計委員
會決議追認通過後，呈董事會追認議決。
本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無
