標題：天揚 董事會決議辦理私募普通股事宜
日期：2021-03-26
股票代號：5345
發言時間：2021-03-25 18:24:36
說明：
1.董事會決議日期:110/03/25
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本案私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及
主管機關所訂相關函令規定之特定人為限。
(1)可能應募人屬內部人或關係人或其他 :
王鏑程 /董事長
鄭凱云 /董事
翁筠喬 /董事
謝志偉 /董事
王彥尊 /董事
劉芹妏 /董事配偶
張文炳 /監察人
林彰鏗 /監察人
王雪楓 /監察人配偶
王東茂 /經理人
高小娟 /經理人配偶
王妙芸 /股東
張凱嘉 /無
王美玲 /無
林祐頡 /股東
林珈誼 /股東
林尚頡 /股東
張皓瑋 /股東
張雨恬 /股東
(2)其他尚未洽定之應募人，授權董事會俟於110年度股東常會決議通過後
，依證券交易法第43條之6之規定洽之。
4.私募股數或張數:不逾普通股10,000,000股。
5.得私募額度:在不逾10,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內預計分四次辦理
每次不逾2,500,000股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)參考價格之決定:依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以定
價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除
權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡
單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計
算價格較高者之不低於8成定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會
決議成數範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
(2)本次私募普通股可能涉及低於股票面額(新台幣10元)之說明:
A.低於面額之原因:依上述「參考價格之決定」並參考本公司近1、3、5個營業日
近30日平均收盤股價，尚低於面額，故實際定價時，亦可能以低於面額定價。
B.低於面額之合理性:依109年度經會計師查核之個體財務報告營業收入為7,295
仟元(不含子公司工程收入)，雖較108年有顯著成長，且公司也進行組織調整
及人員裁減，樽節支出，以更符合實際營運狀況，惟仍須資金支應。
C.綜上所述，確有資金需求，為公司繼續經營及維護股東權益並提高應募人增資
意願，故綜上所述，尚屬合理。
D.訂定方式: 參酌上述「參考價格之決定」方式。
E.對股東權益之影響:實際私募訂價與面額之差額，將減少保留盈餘(增加累計虧
損)，將戮力提升公司營運，以所產生之盈餘減少虧損。
7.本次私募資金用途:
新產品陸續推出，也得到客戶正面的回饋，惟要能轉換成實質營收，尚須時間發
酵及公司的努力，且公司因應未來計畫的持續研發、產品產出、行銷及後勤等各
項營業資金的需求，預期可提升公司的營運。
*辦理私募之目的:
(1)本公司已於一○九年度股東常會決議一年內分次辦理私募普通股，執行情形將於
一一○年度股東常會報告之。
(2)本公司自去年起，推出EzBP「永久電瓶系統」產品，今年將全力主推此產品；
原EzCon「安全宅」及EzMA「記憶合金鎖」暫採消極推銷，以期EzBP能先建構客
戶的信任，創造經濟規模，如此，方能帶動其他產品順勢進軍市場。
(3)本公司產品為市場上全新產品，並無任何類似商業經營模式可參考，要短時間獲得
營運顯著成長，並非易事；且尚因嚴重特殊傳染性肺炎(COVID-19)造成經濟的嚴重
破壞，縱使各國已開始施打疫苗，但正常生活之恢復及可能的變種病毒干擾，仍難
以預估，故仍須營運資金支應。
(4)故在此，公司需營運資金支應，權衡募集普通股及私募普通股，仍以私募普通股，
能在短時間獲取資金、降低發行成本，對於公司繼續經營及股東權益的確保，仍較
募集普通股為佳，故仍擬進行私募普通股案。
8.不採用公開募集之理由:
評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本,故擬以私募方式於適當時機向
特定人募集資金,以達到迅速挹注所需資金之目的,以維繫公司營運及確保股東權益評估
資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本,故擬以私募方式於適當時機向特定
人募集資金,以達到迅速挹注所需資金之目的,以維繫公司營運及確保股東權益。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:未定。
11.參考價格:未定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。
13.本次私募新股之權利義務:
原則上與本公司已發行之普通股相同，惟轉讓限制需符合證券交易法第43條之8規定，
本次私募之普通股於交付日起滿三年後，若符合相關法令規定，將向主管機關申請補
辦公開發行及申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募普通股如有未盡事宜,及因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變等
而有修正之必要，請股東會授權董事會全權處理。
(2) 授權董事會若無法於期限內辦理完成分次私募事宜,或於剩餘期限內已無繼續分
次私募之必要,於期限屆滿前召開董事會討論,決議原私募計畫仍屬可行,得免退
還所收取股款予應募人。
(3)尚無依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之辦理私募前一年內經營權
發生重大變動之情況。
