主旨：本公司董事會決議發行員工認股權憑證

股票代號：2388

發言時間：2019-03-26 14:33:51

說明：
1.董事會決議日期:108/03/26
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次
發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一) 以認股基準日本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限(所稱
「子公司」，係指符合證期局96年12月26日金管證一字第0960073134號函釋規定之
本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制
能力者。)。
(二) 實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻
、特殊功績或職級等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。惟具董事及
經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。
(三)發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權
人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發
行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑
證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:5,000,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:5,000,000股。
7.認股價格:以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使認股。認股權
憑證之存續期間為十年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼
承者不在此限。
認股權憑證授予期間累積最高可行使認股比例
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屆滿[2]年 [50 ]%
屆滿[3]年 [75 ]%
屆滿[4]年 [100 ]%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)自願離職、資遣及開除：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續
期間）行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，
且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。
(二)退休：
依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認
股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收
回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股
(三)留職停薪：
凡依政府法令規定或遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經公司
核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始
日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後
恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按
留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
(四)死亡：
已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍
應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可
行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時
起（以日期較晚者為主）始得行使之。
因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬
國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法
定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟
任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。
(五)因受職業災害殘疾或死亡者：
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，
可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不
受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自離職日
起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部
之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有
關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自死亡日起或被授予認股
權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(六)轉任關係企業：
因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股
權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(八)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，
授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。
12.履約方式:認股權之履約方式，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之；
並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後再辦理資本額變更登記。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證
券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司普通
股股份發生變動時(包括以私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股
票分割、合併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證等)，認
股價格得依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價格
之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人
承擔任何責任。
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×﹝已發行股數+(每股繳款金額 ×
新股發行股數)/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或
轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
4.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為
合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日
本公司普通股平均收盤價。
5.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日
之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利占每股時價之比率若超過百分
之一點五者，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)。
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個
營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價
格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
減資彌補虧損時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行股數／減資後已發行股數)
現金減資時：
調整後認股價格 = (調整前認股價格-每股退還現金金額) × (減資前已發行股數
／減資後已發行股數)
14.行使認股權之程序:
一、除依法令規定不得行使認股權之期間外，認股權人得依本辦法第五條第二項
所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。
二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，
認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
三、本公司股務代理機構於收足股款後，應將員工認購之股數及員工姓名登載於本公
司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述
普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。。
四、認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第六條第(二)項規定之範
圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金
增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
五、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之
股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份
資本額變更登記。
六、上述一～四項有關認股權人若為大陸地區或國外地區設有戶籍之員工者，則由台
灣地區代理人或代表人代為執行之。
15.認股後之權利義務:認股權行使後普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:無
19.其他應敘明事項:一、本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修改時
亦同。二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。