標題：新華 獨立董事對本公司董事會議決事項表示反對意見
日期：2019-03-20
股票代號：5481
發言時間：2019-03-19 19:21:01
說明：
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:108/03/19
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞
或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
吳佳蓉/莊正法律事務所律師
4.表示反對或保留意見之議案:本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表案。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
獨立董事吳佳蓉：表示反對意見。反對理由說明如下：
(1)芝?村公司(亦稱芝?街)：
1.芝?街107年度營業收入跟獲利情形與106年公司購買時的評估(評鑑報告)
差距甚遠。
2.依據芝?街與國外的授權合約，合約屬於五年一簽，有經營權異動的終止條款，
在發生異動的情況之下是否可以繼續續約，以及授權商在財務報表上認列授權商關係
攤提年限是否以十年計，以及今年有無需要提列商譽減損損失，有無允當部分有不同
的意見，所以表示反對報表的通過。
(2)福祿壽公司：
公司認列特別股1.25億元將於今年期滿，但從取得106年財務報表，其期末現金與投資
金額有差距，雖然107年有營業收入但在無法知道該公司資金流的情況下，能不能如
期贖回這些特別股取回1.25億元，吳獨董這邊持保守見解。
(3)新城市建設股份：
針對本公司及子公司持有的新城市建設股份，認為無揭露實際負責人是否同一，有沒有
受同一股東控制的情況，表示反對意見。
6.因應措施:依規定發布重大訊息。
7.其他應敘明事項:
公司答覆：
(1)芝?村公司107年度之經營結果與106年取得該公司之收購價格分攤評估報告中之預估
獲利並無重大差異，且本公司亦定期對授權商關係之攤提年限及商譽進行減損評估測試
，依據評估結果並無需提列減損損失之情事。
(2)本公司定期且持續追蹤該公司之經營狀況，福祿壽特別股投資之收回經評估並無疑
慮，另期末(107/12/31)之特別股帳列金額係按專家出具之評估報告評價。
(3)新城市建設發展集團有限公司係按報導日該股票之收盤價評價並列報為透過損益按
公允價值衡量之金融資產，其金額之認列與揭露係依證券發行人財務報告編制準則及國
際財務報導準則規定揭露與衡量。
