標題:基亞 本公司董事會決議發行限制員工權利新股
日期:2019-03-12
股票代號:3176
發言時間:2019-03-12 18:11:24
說明:
1.董事會決議日期:108/03/12
2.預計發行價格:每股新台幣0元
3.預計發行總額(股):
普通股300,000股,每股面額新台幣10元,總額新台幣3,000,000元。
4.既得條件:
(1)員工自獲配限制員工權利新股後,仍在職且達本公司要求「營運目標績效」者,
得依本公司限制員工權利新股發行辦法所訂之相關條件,分次既得股份。
(2)員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後,遇有違反勞動契約、工作規則等
情形時,就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股,由本公司無償收回
其股份並辦理註銷。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)一般離職(自願/退休/資遣/開除):
未達成既得條件之限制員工權利新股,於離職生效日起即視為未符既得條件,
本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(2)留職停薪:
經本公司核准辦理留職停薪者,未達成既得條件之限制員工權利新股,自復職日
起回復其權益。
(3)一般死亡:
未達成既得條件之限制員工權利新股,於死亡當日即視為未符既得條件,本公司
將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(4)職業災害:
因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡者,如離職或死亡當年度符合之既
得條件,則視為於達成當年度之既得條件,繼承人於完成法定之必要程序並提供
相關證明文件,並在遵守本辦法相關規範下,才得以申請領受其應繼承之股份或
權益;但未達既得條件之限制員工權利新股,本公司將依法無償收回其股份並辦
理註銷。
(5)調職:
如員工自行請調至關係企業或子公司時,其限制員工權利新股應比照本項1.一般
離職之方式處理。惟因本公司營運所需,經本公司指派轉任本公司關係企業或子
公司之員工,其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響。
6.其他發行條件:悉依本公司訂定之發行辦法辦理。
7.員工之資格條件:
(1)以本公司正式編制內之全職員工為限。
(2)實際獲配之員工及股數,將參酌其績效表現、整體貢獻、特殊功績等,並考量公
司營運需求及業務發展策略所需,由董事長核定後,提報董事會同意,惟具經理
人身份者,應先經薪資報酬委員會同意。
(3)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證
累計得認購股數,加計累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股
份總數之千分之三,且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認
股權憑證累計給與單一員工得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。
經各中央目的事業主管機關專案核准者,單一員工取得員工認股權憑證與限制員
工權利新股之合計數,得不受前開比例之限制,如主管機關更新相關規定,悉依
更新後之法令及主管機關規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
本公司為留住優秀員工,延攬頂尖人才,並激勵員工長期服務、向心力與生產力及
歸屬感,以期共同創造公司及股東之共同利益。
9.可能費用化之金額:
本公司目前實際流通在外股數為138,685,505股,若以董事會決議日之前一交易日
(108年03月11日)本公司普通股股票收盤價每股65.7元估算,全數發行可能費用化
之總費用為19,710仟元。暫估民國108年~111年之費用化金額分別為新臺幣
3,866仟元、9,279仟元、4,642仟元及1,923仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
發行後每年分攤之費用化金額對108年~111年之每股盈餘稀釋分別為0.028元、
0.067元、0.033元及0.014元。
11.其他對股東權益影響事項:
本次預計發行股數占公司已發行股份總數比率為0.22%,對本公司每股盈餘之稀釋
情形有限,對股東權益亦無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股,於未達成既得條件之前,應先全數交
付台灣集中保官結算所(股)公司或本公司指定之機構保管,並配合辦理所有的
程序及相關文件的簽署。
(二)員工獲配新股後,於未達既得條件前,除繼承外,不得將該限制員工權利新股
予以出售、質押、轉讓、贈與他人、設定,或作其他方式之處分。
(三)本辦法發行之限制員工權利新股於未達既得條件前,其他權利,包括但不限於
:股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等,與本公司
已發行之普通股股份相同。
(四)限制員工權利新股發行後,應立即將之交付台灣集中保官結算所(股)公司或本
公司指定之機構保管且於既得條件未成就前,不得以任何理由或方式向受託人
請求返還限制員工權利新股。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)本公司發行之限制員工權利新股,得以台灣集中保官結算所(股)公司或本公司
指定之機構辦理保管。
(2)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意且需取得
股東會特別決議許可,並報經主管機關核准後生效,發行前修正時亦同。若於
送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦
法,嗣後再提董事會追認後始得發行。
(3)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。
14.其他應敘明事項:無。