標題：好樂迪 本公司與錢櫃公司擬向公平交易委員會申請合併，由錢櫃公司
以現金對價之股份轉換方式，取得本公司全部已發行且流通在
外之普通股股份，本公司將成為錢櫃百分之百持股之子公司。
日期：2019-02-22
股票代號：9943
發言時間：2019-02-22 17:25:36
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:108/2/22
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購方：錢櫃企業股份有限公司(下稱錢櫃)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
被收購方：好樂迪股份有限公司(下稱本公司)。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)好樂迪持有錢櫃26.06%。
(2)錢櫃子公司持有好樂迪32.396%。
7.併購目的:
為整合資源提升經營效率及掌控營運成本，本公司與錢櫃擬向公平交易委員會申請合
併，由錢櫃以現金對價之股份轉換方式，取得本公司全部已發行且流通在外之普通股
股份，本公司將成為錢櫃百分之百持股之子公司。
8.併購後預計產生之效益:
整合資源提升經營效率。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
有正面效益。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：錢櫃取得本公司每一普通股股份之對價為新台幣67.7元(由股份轉換契
約簽定至股份轉換基準日前如有契約第五條調整價格之情事，如配發現
金股利、無償配股，或本公司發生重大不利因素，則每股現金對價將進
行調整）。
(2)計算依據：參酌委任之獨立專家所出具之鑑價報告及價格合理性意見書。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
利安達平和聯合會計師事務所。
13.會計師或律師姓名:
吳明儀。
14.會計師或律師開業證書字號:
行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第1000036796號。
15.預定完成日程:
股份轉換基準日暫訂為民國108年10月1日，惟得視本股份轉換案實際進行狀況，由雙方
協商並經雙方董事會決議通過後調整股份轉換基準日並公告之。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
17.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)好樂迪公司成立於82年4月，主要經營業務：提供伴唱視聽供人唱歌。
(2)錢櫃公司成立於75年11月，主要經營業務：視聽唱歌餐飲。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
20.其他重要約定事項:
依據【股份轉換契約】
第六條：先決條件
雙方當事人依本契約約定完成本交易案之義務，應以下列先決條件於股份轉換基準
日或之前全部成就或經有權豁免之一方給予豁免為前提：
(1)雙方之董事會及股東會均依法決議通過本交易案及本契約；
(2)雙方就本交易案已依法取得相關政府主管機關(包括不限於行政院公平交易委員
會)之所有必要核准、許可及申報生效;
(3)證交所關於本交易案核發好樂迪下市之同意函；
(4)自本契約簽署之日起至股份轉換基準日止雙方根據本契約所為之聲明與擔保事
項均為真實、正確且無重大虛偽或隱匿之情事。
(5)任一方無重大違反本契約承諾事項或義務之情事。
21.本次交易，董事有無異議:是
22.其他敘明事項:
(一)本併購特別委員會參酌委任之獨立專家第一太平戴維斯(股)公司出具之鑑價報告
及利安達平和聯合會計師所出具之價值合理性意見書，本次股份轉換之每股對價
為新台幣67.7元，本委員會認為股份轉換價格尚屬合理；經審閱股份轉換契約，
皆係依據相關法律規範訂定，股份轉換條件尚符合公平原則；據此，全體出席委
員無異議同意通過本次股份轉換案。
(二)於上市公司辦理併購資訊公告，增列揭露涉及利害關係董事下列內容，揭露內容
若有異動，應補充公告。
(1)董事姓名：裕銘投資股份有限公司
(2)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:為錢櫃企業股份有限公司100%
子公司。
(3)其應不迴避理由：依企業併購法第5、18、29條規定。
(4)迴避情形：當天未出席。
(4)贊成或反對併購決議之理由：本次股份轉換案係著眼於整合雙方公司資源、
擴大營運規模以提升公司營運效率，而此次股份轉換對價亦有充分考量好樂
迪公司之財務報告每股淨值，並參酌公司營運狀況及未來展望，並合於雙方
所委請獨立專家所出具之股權價格合理性意見書下所議定，對雙方公司之股
東權益皆有充分考量與保障，故贊成此案。
(1)董事姓名：中都國際股份有限公司
(2)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:中都國際股份有限公司負責
人為錢櫃企業股份有限公司 董事長之配偶。
(3)其應不迴避理由：依企業併購法第5、18、29條規定。
(4)迴避情形：無需迴避。
(4)贊成或反對併購決議之理由：本次股份轉換案係著眼於整合雙方公司資源、
擴大營運規模以提升公司營運效率，而此次股份轉換對價亦有充分考量好樂
迪公司之財務報告每股淨值，並參酌公司營運狀況及未來展望，並合於雙方
所委請獨立專家所出具之股權價格合理性意見書下所議定，對雙方公司之股
東權益皆有充分考量與保障，故贊成此案。
(三)對於小股東的保護措施（若價格無法達成共識，股東提出異議的程序及依據法
規）股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口
頭表示異議經記錄，放棄表決權者,得於股東會決議之日起20日內, 列明請求收
買價格及交存股票之憑證,後續依企業併購法第十二條規定辦理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
