標題：紅心辣椒 公告紅心辣椒娛樂科技股份有限公司公開收購辣椒方舟移動數位股份有限公司之
普通股股份
日期：2018-12-21
股票代號：4946
發言時間：2018-12-21 13:52:08
說明：
1.公開收購申報日期：107年12月21日
2.公開收購人之公司名稱：紅心辣椒娛樂科技股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地：台北市內湖區瑞光路583巷31號3樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼：28222209
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱：辣椒方舟移動數位股份有限公司
6.被收購之有價證券種類：普通股
7.被收購之有價證券數量：7,273,000股(預計公開收購之最高數量)
8.預定收購之有價證券價格：每股新台幣5.5元
9.預訂公開收購期間：
本次收購有價證券期間自(台灣時間)民國107年12月22日至民國108年1
月17日，每個營業日上午9時00分至下午3時30分。
10.公開收購之目的：
被收購公司所營項目為手機遊戲代理營運業務，公開收購人之所營項目為
代理營運線上遊戲，未來公開收購人於提高對被收購公司之股權控制力後
，將使被收購公司繼續經營其現有營業項目及業務，並充分運用被收購公
司與日本遊戲IP公司商務交涉的know-how與資源 ; 公開收購人將整合集團
內各公司營運之強項，使各公司能在遊戲產業鍵中保有其營運管理的獨特
性，亦能享有集團性資源的優勢，以使各公司團隊能創造更大之效益，永
續經營。
11.公開收購之條件：
(1)公開收購期間
自(台灣時間)民國107年12月22日（下稱「收購期間開始日」）至民國
108年1月17日（下稱「收購期間屆滿日」）止。接受申請應賣時間為
收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分。惟公開收
購人得依相關法令規定向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申
報並公告延長收購期間，但延長期間不得超過五十日。
(2)預訂收購數量及最低收購數量
本次預定收購數量為7,273,000股（下稱「預定收購數量」），約當
被收購公司經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示最後異動
民國106年12月27日所載之已發行普通股20,595,500股之35.31%；
惟若最終應賣有效應賣之數量未達預訂收購數量，但已達6,438,000股
（約相當於被收購公司全部股份總數之 31.26 %）時，本公開收購
收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購條件成就（係有效應賣股
份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況
下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數
量超過預定收購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應
賣人收購。
(3)公開收購對價
以現金為對價，每股收購對價為新臺幣5.5元。應賣人應自行負擔
證券交易稅（受委任機構代為辦理證券交易稅之繳納）、所得稅(若
有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行
匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費
用；倘有此類額外費用，公開收購人將依法申報公告；公開收購人
支付應賣人股份收購之現金對價時，將扣除所得稅外之上開費用，並
計算至「元」為止（不足1元部份捨棄）。為免應賣人所獲對價不足
支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手
續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必
要之合理費用，應賣股數低於1,000股者，不予受理。
(4)收購對價支付日
本次公開收購條件均成就且公開收購人或出具履約保證之金融機構已
如期完成匯款義務之情況下，公開收購期間屆滿日（如經延長則為延
長期間屆滿日）次日起5個營業日（含）以內。
(5) 本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之
事項:
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公
司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金管會申報並公告始得為之。
公開收購人於107年12月21日向金管會提出申報並公告本次公開收購。
(6) 本次公開收購受理已集保交存股票之應賣，但不受理實體股票之
應賣。
(7) 本次公開收購係採「一人一集保帳戶應賣為限」之原則，即同一
人若有開立兩個以上集保帳戶者，應自行選定一個集保帳戶參與應賣
，否則不予受理。若應賣人同時於二家以上證券商或保管銀行帳戶皆
持有被收購公司有價證券者，應賣人倘先以其中一個帳戶參與應賣後
，復欲以另一個帳戶參與應賣時，應賣人應將欲交存之有價證券匯撥
至前已辦理交存之帳戶後參與應賣；或撤銷前已辦理交存之有價證券
後，於另一個帳戶參與應賣。但排除本國法人及依證交所營業細則第
75條之6(櫃檯買賣中心業務規則第45條之4)第1項第1款至第3款與第5款
所定得於同一證券經紀商同一營業處所開立二個以上交易帳戶(即全
權委託投資帳戶、境外外國機構投資人帳戶、大陸地區機構投資人帳
戶、信託專戶)之情形。
(8)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之
網址：
http://www.sinotrade.com.tw/ (即受委任機構永豐金證券股份有
限公司之網頁)以及公開資訊觀測站(mops.twse.com.tw)公開收購資
訊專區下載。
12.受任機構名稱：永豐金證券股份有限公司
13.受委任機構地址：台北市博愛路17號5樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍
予以收購者，或其他收購條件：
公開收購人預定收購數量為7,273,000股，約當被收購公司經濟部商
業司商工登記資料公示查詢系統顯示最後異動民國106年12月27日所
載之已發行普通股20,595,500股之35.31%；但如最終有效應賣數量
超過預定收購數量時，在本次公開收購其他條件亦均成就，且本次
公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人將依同一比例向所
有應賣人收購。其計算方式為應賣股數1,000股(含)以上者，以
1,000股為優先收購數量，其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優
先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止；如尚有餘額，公開
收購人將按隨機排列方式依次購買。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式：
(1)本次公開收購如未達預定收購數量
本次公開收購如未達「最低收購數量」或經主管機關核准依法停止進
行時，原向應賣人所為之要約全部取消，由永豐金證券股份有限公司
之「永豐金證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：9A950419241）
轉撥回至各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2) 公開收購人預定收購數量為7,273,000股，約當被收購公司經濟部
商業司商工登記資料公示查詢系統顯示最後異動民國106年12月27日所
載之已發行普通股20,595,500股之35.31%；但如最終有效應賣數量超過
預定收購數量時，在本次公開收購其他條件亦均成就，且本次公開收
購未依法停止進行之情況下，公開收購人將依同一比例向所有應賣人收
購。其計算方式為應賣股數1,000股(含)以上者，以1,000股為優先收購
數量，其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量後之股數依
比例分配至壹仟股為止；如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依
次購買。
應賣人已交存但未成交之有價證券，由永豐金證券股份有限公司之
「永豐金證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：9A950419241)轉撥
回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事(華僑、外國人收購本
國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未
經核准」或「已核准」)：
不適用。
17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事(事業結合適用；若有
，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」)：不適用。
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公
開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者， 應併同出具法律意見。
(請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見
書全文)：
申報書件業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書(全文詳如後述)。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
業經公開收購人洽請第一商業銀行中崙分行出具以受委任機構永豐金證券
為受益人之履約保證。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件
及其償還計畫：
本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣40,001,500元，
由公開收購人以自有資金支應。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證
券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內
之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、
計算對價之價格及決定對價價格之因素：本次公開收購
係全數以現金為對價，故不適用。
22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項：
公開收購人委請志律法律事務所出具之法律意見如下：
受文者：紅心辣椒娛樂科技股份有限公司
發文日期：中華民國107年12月21日
發文字號：志律字第107122101號
主旨：就紅心辣椒娛樂科技股份有限公司擬公開收購辣椒方舟移動數位
股份有限公司已發行之普通股乙事，依公開收購公開發行公司有價證券
管理辦法第9條第2項規定，就紅心辣椒娛樂科技股份有限公司本次公開
收購申報書件及本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事，基
於下列假設及前提出具本法律意見書。
說明：
一、就紅心辣椒娛樂科技股份有限公司（以下簡稱「紅心辣椒娛樂科技
公司」）公開收購辣椒方舟移動數位股份有限公司（以下簡稱「辣椒方
舟移動數位公司」）已發行之普通股乙事，依據公開收購公開發行公司
有價證券管理辦法（以下簡稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項規定
：「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購
如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。」
是以，本法律意見書係受紅心辣椒娛樂科技公司委託，依上開規定辦理。
二、本法律意見書基於下列假設及前提出具：
（一）紅心辣椒娛樂科技公司提交本所之所有文件資料及說明與辣椒方
舟移動數位公司揭示於公開資訊觀測站之資訊皆屬真實、正確及完整。
（二）紅心辣椒娛樂科技公司提交本所之所有文件皆經有效簽署、授權
及交付，且文件上之日期、印章、印鑑及簽名均真正；如紅心辣椒娛樂
科技公司所交付之文件係影本，影本與正本相符。
（三）紅心辣椒娛樂科技公司就本次公開收購之董事會係合法召集，且
該董事會之會議紀錄係真實且完整之紀錄。
（四）紅心辣椒娛樂科技公司已充分並完整地揭露、提供所有為出具本
法律意見書所需審核之相關文件及資訊，且本所並未就其所為之事實上
聲明或陳述進行任何獨立查證及調查。截至本法律意見書作成之日止，
無任何情事或行為影響上開文件及資訊之有效性、真實性、正確性與完
整性。
（五）本法律意見書係依據於作成日期現行有效之中華民國法律所出具
，不就未來法律變更之可能進行考量，故就未來之法律任何變更或任何
可能影響本所出具本法律意見書之事實變更，本所不負補充法律意見書
之責。另就中華民國以外其他國家或地區之法律，本所並未表示任何意
見。
三、為出具本法律意見書，本所已審閱本次公開收購之下列申報文件，
並認其與公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則等規定
相符：
（一）本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申報書：
按公開收購收購說明書應行記載事項準則第4條規定：「公開收購說明書
編制內容應記載下列事項：公開收購說明書編製內容應記載下列事項：一
、公開收購基本事項。二、公開收購條件。三、公開收購對價種類及來源
。四、參與應賣之風險。五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。六、公
開收購人持有被收購公司股份情形。七、公開收購人其他買賣被收購公司
股份情形。八、公開收購人對被收購公司經營計畫。九、公司決議及合理
性意見書。十、特別記載事項。十一、其他重大資訊之說明。」
本次公開收購申報書依金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱「金管
會證期局」）所公告之「公開收購公開發行公司有價證券申報書（收購他
公司有價證券適用）」格式備置，另本次公開收購說明書亦係遵循金管會
證期局公告之「公開說明書」格式備置，內容要求包含前述事項。據此，
應可認紅心辣椒娛樂科技公司本次之公開收購申報書及公開收購說明書符
合金管會規定及公開收購說明書應行記載事項準則之規定。
（二）本次公開收購之履約保證函：
按公開收購管理辦法第9條第3項規定：「公開收購人應提出具有履行支付
收購對價能力之證明。」及同辦法第4項規定：「以現金為收購對價者，前
項證明包括下列各款之一：一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人
之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示
撥款。二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查
核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序評估資金來
源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。」
經查，本件公開收購係由第一商業銀行中崙分行（以下簡稱「第一商銀中崙
分行」）出具指定永豐金證券股份有限公司（即受委任機構，以下簡稱「永
豐金證券」）為受益人之履約保證函。第一商銀中崙分行承諾於接獲永豐金
證券為支付本次公開收購對價對其發出之撥款指示後，應於書面撥款指示所
載之指定日期將指定金額（以不超過新臺幣40,001,500元為限）匯至永豐金
證券開立之公開收購銀行專戶（戶名：永豐金證券公司公開收購專戶，永豐
商業銀行世貿分行，帳號：00103100035385）。本所經審閱該履約保證函，
認其內容符合前述規定。
（三）本次公開收購紅心辣椒娛樂科技公司與受委任機構簽訂之委任契約書：
按公開收購管理辦法第15條第1項規定：「公開收購人應委任依法得受託辦
理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付
及公開收購款券之收付等事宜。」、同法第2項規定：「受委任機構應設立
專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意，忠實履行
職責。」及同法第3項規定：「受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理
準則規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上
處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制。」
經查，紅心辣椒娛樂科技公司就本次公開收購已委任永豐金證券處理前述事
項，且永豐金證券亦確認其符合前述公開收購管理辦法所定之資格條件。故
應認紅心辣椒娛樂科技公司已符合公開收購管理辦法之前述規定，委託受委
任機構辦理公開收購相關事宜。
四、本次公開收購須先向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）提出申報
並公告：
（一）按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場
或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除
下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並
公告特定事項後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開
收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公
司已發行有表決權股份總數百分之五。二、公開收購人公開收購其持有已發
行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。三、其他符合主管
機關所定事項。」
（二）次依證券交易法第43條之1第3項規定：「任何人單獨或與他人共同預
定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託
受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」
（三）再依公開收購管理辦法第7條第1項規定：「公開收購公開發行公司有
價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外，應向本
會申報並公告後始得為之。」、同辦法第9條第2項規定：「公開收購申報書
件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機
關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。」及同辦法第11條第1項規定
：「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份
總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。」
（四）經查，本次公開收購擬公開收購辣椒方舟移動數位公司之普通股
7,273,000股，大約佔辣椒方舟移動數位公司已發行股份總數之35.31%（以
經濟部商業司商工登記公示資料查詢系統最後核准變更日期106年12月27日
所載，辣椒方舟移動數位公司全部已發行股份總數20,595,500股計算之）。
故本次公開收購擬收購之股數，已超過辣椒方舟移動數位公司已發行股份總
額之百分之20，依前開法規，應以公開收購為之，因此紅心辣椒娛樂科技公
司進行本次公開收購，應先向金管會提出申報並公告後始得進行。
五、本次公開收購之交割毋須事前取得經濟部投資審議委員會（下稱「投審
會」）之核准：
（一）按外國人投資條例第4條規定：「本條例所稱投資如下：一、持有中
華民國公司之股份或出資額。二、在中華民國境內設立獨資或合夥事業。
三、對前二款所投資事業提供一年期以上貸款。」
（二）次按同條例第5條規定：「投資人持有所投資事業之股份或出資額，
合計超過該事業之股份總數或資本總額三分之一者，其所投資事業之轉投
資 應經主管機關核准。」
（三）經查，紅心辣椒娛樂科技公司現行股權狀況為僑外資（以經濟部商
業司商工登記公示資料查詢系統最後核准變更日期107年9月17日所載），惟
依據紅心辣椒娛樂科技公司聲明書確認，其並無外國人或華僑持有公司股份
總數超過三分之一之情形，故本件公開收購無須向投審會申請核准。
六、本次公開收購，無須向行政院公平交易委員會（下稱「公平會」）提出
事業結合申報：
（一）按公平交易法第10條第1項、第2項規定：「本法所稱結合，指事業有
下列情形之一者：……二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業
有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。……五、直接或間接控制他事
業之業務經營或人事任免。」、「計算前項第二款之股份或出資額時，應將
與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之
從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」
（二）次按公平交易法第11條第1項規定：「事業結合時，有下列情形之一者
，應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。
二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業，
其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。」。
（三）經查，本件公開收購中，紅心辣椒娛樂科技公司擬取得辣椒方舟移動數
位公司之股份數量為7,273,000股，約佔辣椒方舟移動數位公司已發行普通股
之35.31%（依商業司商工登記資料公示查詢系統顯示最後異動民國
106年12月27日記載之已發行普通股20,595,500股計算之），符合公平交易
法第10條第1項所稱之事業結合。惟依紅心辣椒娛樂科技公司聲明書確認，本
次公開收購並無公平交易法第11條第1項所規定之各款情況，紅心辣椒娛樂科
技公司與辣椒方舟移動數位公司之事業結合，未使紅心辣椒娛樂科技公司及
辣椒方舟移動數位公司之市場占有率達三分之一，雙方各自之市場占有率亦
未達四分之一，且雙方上一會計年度各自之銷售金額並未超過公平交易委員
會公告需辦理結合申報之門檻，故本次公開收購毋須向公平交易委員會提出
事業結合申報。
七、本法律意見書僅供紅心辣椒娛樂科技公司本次公開收購辣椒方舟移動數
位公司所發行之普通股之用，不對其他任何第三人或本法律意見書所載法律
規定以外之其他目的發生效力。本法律意見書亦僅係為紅心辣椒娛樂科技公
司之利益出具，除為完成本件公開收購而提出於主管機關或依法公告外，未
經本所事前書面同意，任何人皆不得以任何方式引用本法律意見書或引用內
容之全部或部分。
志律法律事務所
蔡佳蓁律師
履約保證函
茲因紅心辣椒娛樂科技股份有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購辣椒
方舟股份有限公司(中華民國證券櫃檯買中心掛牌交易之上櫃股票)(以下稱
本收購案)，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第
九條第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人永豐
金證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本行特開立履約保證函(以下稱本
函)，對受益人承諾如下:
一、金額：新台幣肆仟萬壹仟伍佰元整
二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第四條所發出書面撥款
指示後，於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額之款項匯出至受益人
開立之公開收購銀行專戶(戶名：永豐金證券公司公開收購專戶，永豐商業銀
行世貿分行，帳號：00103100035385 )。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，
並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。如發生天災或銀行匯款系統
異常等不可抗力情事時，得至該等不可抗力情事消滅後執行之)。
三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者
，應事前經本行書面同意。
四、非經本行事前書面同意，受益人不行轉讓其於本函下之權利。
五、本函有效期間自民國107年12月20日起，至下述任一情況先發生者
為止，本行保證責任即自動解除：
1.民國108年1月23日(即公開收購屆滿日次日起5個營業日(含)內，倘
有延長公開收購期間，且事先取得本行同意，則為延長之公開收購屆滿日次
日起5個營業日(含)內；
2.有本收購案停止進行之情事者（包括但不限於證券交易法第四十三
條之五第一項第一款至第三款所稱情事）；
3.有本收購案公開收購未成就之情事者；
4.受益人或公開收購人未依本函第三條履行義務者；或
5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。
七、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據法且以
臺灣台北地方法院為管轄法院。
八、本保證書由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職章後生效。
此致 永豐金證券股份有限公司
保證銀行：第一商業銀行中崙分行
負 責 人：經理 周穆熙
地 址：台北市松山區南京東路五段188號
中華民國107年12月18日
保證書編號：107142101
