標題：(3663)鑫科-重大訊息2023-05-05

主旨：本公司為與常州中鋼精密鍛材有限公司進行策略整合，擬與 China Steel Asia Pacific Holdings Pte. Ltd.及中盈投資開發股份有限公司簽署股權買賣協議

股票代號：3663

公司名稱：鑫科

發言時間：2023-05-05 22:13:28

說明：
1.事實發生日:112/05/05
2.契約或承諾相對人:
(1)China Steel Asia Pacific Holdings Pte. Ltd.(下稱亞太控股公司)。
(2)中盈投資開發股份有限公司(下稱中盈公司)。
3.與公司關係:關係人
4.契約或承諾起迄日期（或解除日期）:
自股東會決議通過本股權買賣協議之簽署及同意其生效之日起生效，並持續有效
至本股權買賣協議終止時為止。
5.主要內容（解除者不適用）:
A.本公司與常州中鋼精密鍛材有限公司(以下簡稱中鋼精材)為生產特殊合金
之同業，中鋼精材生產之鈦產品年銷量約5,000至6,000噸，其中以無縫管用
鈦素管為營收主力，年銷售量可達4,000噸，以內銷中國市場為主，純鈦素管
在中國市場占有率達到60%以上。
B.亞太控股公司目前持有中鋼精材70%股權，擬將所持有中鋼精材之股權，
由中盈公司透過其一新設立且控股100%之境外公司OmniGains Investment
Corporation (下稱「OmniGains公司」)受讓35%股權，並以現金為對價。
C.為強化本公司競爭力，與亞太控股公司、中盈公司簽署「股權買賣協議」，
包含：(a)由本公司以現金作為對價，取得亞太控股公司所持有之中鋼精材
35%股權。
(b)由本公司發行新股作為對價，取得OmniGains公司之100%股權。本次股份
轉換之換股比例為OmniGains公司普通股每1股換發本公司新發行普通股
1.18571427股。
6.限制條款（解除者不適用）:保密義務。
7.承諾事項（解除者不適用）:無
8.其他重要約定事項（解除者不適用）:無
9.對公司財務、業務之影響:結合雙方資源，提升產業優勢。
10.具體目的:
藉由此案，除了能強化本公司在靶材及特殊合金之上下游串接綜效外，
亦可拓展產品應用領域，以提高整體營運績效及長期競爭力。
11.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第8款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
有關以現金及股權為對價交易之相關條件，將分別另予公告說明。