標題：廷鑫 公告本公司董事會決議買回庫藏股
日期：2018-11-09
股票代號：2358
發言時間：2018-11-09 15:54:00
說明：
1.董事會決議日期:107/11/09
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):288,710,000
5.預定買回之期間:107/11/09~108/01/08
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):12.00~26.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.17
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第二案：擬依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」買回案。
說明：一、為激勵員工及提昇員工向心力，擬考量本公司財務狀況及不影響資本維持下，買
回本公司普通股股票，本公司得買回股份總金額之上限為新台幣288,710仟元，
得買回股份總股數之上限係已發行股份總數10%為9,461仟股。
二、本次擬運用自有資金自證券商營業處所買回普通股 3,000,000股，占本公司已
發行股份之3.17％，預定買回之期間：自107年11月9日至108年1月8日止。
三、本次買回區間價格為新台幣12元至26 元，但當公司股價低於所訂區間價格下限
時，將繼續執行買回公司股份。
四、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份3.17%，且買回股份總金額上限新台
幣288,710仟元，僅佔本公司流動資產16.99%，並不影響本公司財務狀況及資本
之維持。
五、經評估公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，董事會聲明
書，請參閱附件二。
六、本次買回之計畫若經主管機關要求修正時或有未盡事宜擬授權董事長依規定辦
理。
七、提請 討論。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
廷鑫興業股份有限公司
第一次買回本公司股份轉讓員工辦法
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金
融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買
回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定
辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，
與其他流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，得一次或分次轉讓予員
工。
第四條：受讓人之資格
凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司之全職員工，得依本
辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條：員工得認購股數
員工得認購股數由本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得
受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上
限等因素，由董事長另訂員工認購股數。員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，
認購不足之餘額，授權董事長另洽其他員工認購之。
第六條：轉讓之程序
本辦法買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內
容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行
之普通股股份增加或減少，本公司不予調整每股轉讓價格。
第八條：轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相
同。
第九條：其他有關公司與員工權利義務事項
公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條：本辦法應提股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經一○七年十一月九日第十三屆第四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董
事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份
3,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.17%，且買回股份所需金額上限僅
占本公司流動資產之16.99%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買
回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人(含獨立董事)同意本聲明書
之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
廷鑫興業股份有限公司
買回股份價格之合理性評估意見
廷鑫興業股份有限公司(以下簡稱廷鑫公司或該公司)為激勵員工長期服務意願及提昇員工對
公司之向心力，經該公司董事會於民國107年11月9日決議通過買回公司股份，作為轉讓予員
工之股份，計畫依證券交易法第二十八條之二第一項第一款之規定，於民國107年11月9日至
108年1月8日間買回該公司股份3,000仟股，買回價格之區間訂為12元(下限)至26元(上限)
間，且當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。經本承銷商就其價
格訂定之合理性評估如下：
一、買回股份價格區間訂定之合理性
(一)買回價格區間訂定之合法性
該公司買回股份之價格區間介於新台幣12元至26元間，業經該公司107年11月9日董事會決議
通過，其價格決定過程具合法性。
(二)買回價格區間訂定之合理性
該公司價格區間上下限參考資料如下：
上限 董事會決議日(107.11.9)前10個營業日平均收盤價:15.97
董事會決議日(107.11.9)前30個營業日平均收盤價:17.43
二者孰高之150%:26.15
下限 董事會決議日(107.11.9)收盤價:16.35
收盤價70%:11.45
註：董事會決議日為107月11月9日上午，故以107年11月8日之收盤價為計算基準。
廷鑫公司董事會參考金融監督管理委員會證券期貨局106年發佈之「庫藏股問答集彙整
版」，依上述歷史股價資料訂定本次買回價格區間介於12元至26元，並未超過上述規定之買
回價格上下限範圍，故其買回價格訂定應屬合理。
二、依買回價格區間買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響及變動情形
(單位：新台幣仟元；%)
項目 107年第三季 依價格下限買回股份 依價格上限買回股份
資產總額 2,512,996 2,479,996 2,434,996
現金流出 - - 36,000 78,000
財務結構
負債比率 50.89% 51.63% 52.52%
長期資金占不動產
、廠房及設備比率 310.45% 304.23% 296.97%
償債比率
流動比率 237.23% 232.21% 226.35%
速動比率 56.36% 51.33% 45.47%
獲利能力
每股淨值(元) 13.04 13.08 12.62
每股盈餘(元) 0.48 0.48 0.48
股東權益報酬率 8.24% 8.39% 8.56%
資料來源：經會計師核閱之財務報告
由上表可知，廷鑫公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，餘對該
公司之財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、流動比率及速動比率等之影響尚屬合理。
三、結論
綜上評估，廷鑫公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之
訂定及對公司財務之影響尚屬合理，應無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無
