標題：芯鼎 公告本公司董事會決議擬發行低於市價之員工認股權憑證案
日期：2022-03-21
股票代號：6695
發言時間：2022-03-21 17:45:45
說明：
1.董事會決議日期:111/03/21
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行
日期得由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以本公司正式編制內之全職員工為限。
(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特
殊功績、年資、職級或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，經董
事會決議通過。如被授予員工亦為本公司之董事或經理人，由董事長提案經薪資
報酬委員會覆核後提報董事會同意。被授與員工為本公司非經理人，由董事長提
案經審計委員會覆核後提報董事會同意。
(三)任一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定
累計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之
合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集與發行有
價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股
權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則、
保密契約、及其他公司規定或所違反之其他法令足以影響公司權益時，本公司得
依情節輕重撤銷認股權人全部或部分之尚未行使認股權數量。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,700,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,700,000股。
7.認股價格:每股以不低於認股權憑證發行日前六個月之普通股成交均價平均值之80%
為認股價格，實際認股價格由董事會決定之。惟發行日本公司已為上市或上櫃公司
時，則不得低於發行日本公司普通股之收盤價之80%。
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之
存續期間為 2 年 6 個月，期間不得轉讓，但因繼承者不在此限。期間屆滿後，
未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人
除被撤銷其全部或部分之認股數量外，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年
後可依下列時程行使認股權。
時 程 累積最高可行使認股權比例
----------- --------------------------
屆滿2年 100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)自願離職、資遣、開除
無論認股權憑證是否已具行使權，於離職當日即視為放棄認股權利。被資遣或
開除者，自生效日起亦比照辦理。
(二)退休
已授予之認股權憑證，於退休後，仍得全部行使，但行使認股權之各時程及比例
仍應符合第五條第（二）項之約定。且行使時應於第五條第（二）項之各時程屆
滿日起算於一年內行使之，逾期即視為放棄認股權利。
(三)留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其「已具行使權利之認股權憑證」，
應自留職停薪日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，
並遞延至復職後恢復行使；「未具行使權利之認股權憑證」屆滿期限之計算，應
自留職停薪日起中斷，於復職日起回復其權益繼續計算，於依本條第二項有關認
股權憑證計算存續期間屆滿時始得行使。
(四)一般死亡
已具行使權之認股權憑證，應由全體繼承人自死亡日起1年內，檢附死亡證明及全
戶戶籍謄本共同行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放
棄認股權利。
(五)受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，仍得全
部行使，但行使認股權之各時程及比例仍應符合第五條第（二）項之約定。
且行使時應於第五條第（二）項之各時程屆滿日起算於一年內行使之，逾期
即視為放棄認股權利。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，全體繼承人於檢
附死亡證明及全戶戶籍謄本應共同行使全部之認股權利。已授予之認股權憑
證，仍得全部行使，但行使認股權之各時程及比例仍應符合第五條第（二）
項之約定。且行使時應於第五條第（二）項之各時程屆滿日起算於一年內行
使之，逾期即視為放棄認股權利。
(六)調職人員
因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之
認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(七)因相關法令規定而須進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本
公司普通股股份發生變動時（包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉
增資、公司合併、公司分割、股票分割、因合併或受讓他公司股份發行新股及辦理
現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之，並於新股發行
除權基準日調整之，如係因股票面額變更 致已發行普通股股份增加，於新股換發
基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款 繳足日調整之。(計算至新台幣角為
止，分以下四捨五入)
調整後認股價格＝調整前認股價格×
〔已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股數）／每股時價〕
／（已發行股數＋新股發行股數）。
股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額
變更後已發行普通股股數）。
(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之
庫藏股。
(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
(3)與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格依相關規
定調整之。
(4)調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(6)上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準
日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興
櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計
算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、
訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價
之簡單算術平均數為準。
(二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價
格依下列公式調整之，並於減資基準日調整之；如係因股票面額變更 致普通股
股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
(1)減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數
/減資後已發行普通股股數)
(2)現金減資時：
調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）
×（減資前已發行普通股股數╱減資後已發行普通股股數）。
(3)股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數
／股票面額 變更後已發行普通股股數）。
(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式
調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告
日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日
成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會
計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為
現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡
單算術平均數為準。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、
現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日
起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前
一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項規定，就具行使權之認股憑證申請行使
之，認股權人填具認股請求書於申請期間向本公司股務單位提出申請(以股務單位
收受申請日為準)。
(二)本公司股務單位於受理認股請求後，應通知認股權人於指定期間繳納股款至指定銀
行帳戶，認股權人應於期限內送交認股申請書並至指定銀行繳納股款，逾期未繳款
者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，
認股權人需再次重新辦理認購。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。本
公司於受理認股之請求並收足股款後，應登載於股東名簿，並於五個營業日內發給
新股或認股權股款繳納憑證。
(三)本公司屬上市、上櫃或興櫃股票公司者，則依前項發給之股票或股款繳納憑證，自
向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。
(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，
將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配
股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。
15.認股後之權利義務:認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
(一)可能費用化之金額：
暫以一一○年九月至一一一年二月之本公司普通股每股成交均價平均值新台幣
74.67元及考量假設預估，本次發行員工認股權憑證1,700,000股，暫估預計
之費用化金額合計約為新台幣41,066仟元，一一一年至一一三年費用化金額分
別為新台幣5,133仟元、20,533仟元及15,400仟元。
(二)對公司每股盈餘稀釋情形及對股東權益之影響：
以目前流通在外股數計算，預估減少每股盈餘金額合計約為新台幣0.48元(以目前
本公司已發行股份84,500,000股計算)，一一一年至一一三年減少每股盈餘金額分
別為新台幣0.06元、0.24元及0.18元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股
東權益尚無重大影響。
18.其他重要約定事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經
主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修
正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董
事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會
議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
(三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。
