標題：芯鼎 本公司對神盾股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
日期：2021-12-28
股票代號：6695
發言時間：2021-12-28 18:41:34
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/12/22
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股
份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱 姓名 持有之股份種類(普通股)及數量 配偶與未成年子女
============================================================
董事長 詹文雄 1,010,000股 0股
本人
--------------------------------------------------------
董事本人 凌陽科技股份 20,734,546股 0股
暨大股東* 有限公司
--------------------------------------------------------
董事之 黃洲杰 0股 0股
法人代 (凌陽科技股
表人 份有限公司)
--------------------------------------------------------
董事之 邱琦瑛 600,000股 0股
法人代 (凌陽科技股
表人 份有限公司)
-------------------------------------------------------
董事本人 蕭文雄 400,000股 0股
-------------------------------------------------------
董事本人 林哲偉 0股 0股
--------------------------------------------------------
董事本人 佳奈投資股份 10,000股 0股
有限公司
-------------------------------------------------------
董事之 黃立安 0股 0股
法人代 (佳奈投資股
表人 份有限公司)
--------------------------------------------------------
獨立董事 郭峻因 0股 0股
本人
-------------------------------------------------------
獨立董事 謝明霖 0股 0股
本人
-------------------------------------------------------
獨立董事 張錦春 0股 0股
本人
--------------------------------------------------------
大股東* 神盾股份 10,000,000股 0股
有限公司
--------------------------------------------------------
大股東*：為持有本公司已發行股份超過百分之十之股東。
3.董事會出席人員:
詹文雄、凌陽科技(股)公司法人代表黃洲杰、
凌陽科技(股)公司法人代表邱琦瑛、蕭文雄、林哲偉、
佳奈投資(股)公司代表人黃立安、獨立董事謝明霖、
獨立董事郭峻因、獨立董事張錦春
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，
及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施
及相關程序):經審酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購
說明書及其他相關書件(包括利安達平和聯合會計師事務所吳明儀
會計師對本件公開收購出具之「公開收購芯鼎科技股份有限公司
價格合理性意見書」、安國法律事務所陳國華律師、呂函諭律師出
具之法律意見書，以及誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之
「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」)後，可認本次
公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹
就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證情形及審議結果說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
本公開收購案之公開收購人神盾股份有限公司係依中華民國法律
成立並存續之公司，登記地址位於新竹市東區慈雲路118號30樓之1，
其股票並於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃掛牌交易
(股票交易代碼6462)。按：(1)公開收購人提供之公開收購申報書、
公開收購說明書及其他相關書件；(2)公開收購人之公開資訊觀測站
之公司基本資料、近期財務報告及年報；(3)公開收購人提供之誠品
聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付
收購對價能力確認書」，公開收購人之身分尚無重大疑慮，且未發
現公開收購人之財務狀況有可能影響支付本次公開收購對價之情形。
(2)收購條件公平性：
依據本公司委請銓興聯合會計師事務所朱建州會計師於110年12月24日
出具之「神盾股份有限公司公開收購芯鼎科技股份有限公司收購價值
合理性專家意見書」(請詳附件十九)所示，本公司於評價基準日(即
110年12月17日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣61.38元至
新台幣96.57元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開
收購價格(即每股67.2元)，落於前述獨立專家意見書所載之每股
價值區間，本次公開收購條件尚符合公平性。
(3)收購資金來源合理性：
依據公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人於本次公開收
購案用以收購本公司股權之資金(本件公開收購之每股價格為67.2元，
預定收購之最高數量為10,000,000股，故總價金至多為672,000,000元)，
係其自有資金，且為進行本次收購案，根據誠品聯合會計師事務所
賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，
其業已確認公開收購人已於110年12月21日先行將本次公開收購所需對
價金額672,000,000元，匯入受委任機構開立之公開收購銀行專戶
(戶名：兆豐證券公開收購專戶(兆豐國際商業銀行金控總部分行)，
帳號：201-09-09049-5)，在本次公開收購條件成就之情況下，公開
收購對價將由受委任機構兆豐證券於公開收購期間屆滿日(如經延長
則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以內，優先以
銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號。此外，公開
收購人業已於110年12月21日出具承諾書予金融監督管理委員會，承諾
對本件公開收購案件，負履行支付收購對價義務。綜上所述，公開
收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，
請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請和銓興聯合會計師事務所朱建州會計師於110年12月24日
出具「神盾股份有限公司公開收購芯鼎科技股份有限公司收購價值
合理性專家意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之
明確意見及其所持理由:
本公司主要從事智慧影像處理晶片設計開發及銷售，目前產品主要
應用於車用影像市場、消費影像市場及智慧居家影像市場，並致力
於先進製程之高階影像處理晶片，目前已開發可搭配動態影像感測
器(DVS)之影像處理晶片，公開收購人主要業務為生物辨識感測晶片
及其應用，近年導入人工智慧演算晶片、飛時測距(ToF)3D感測晶片
等技術，並投入類比AI運算晶片之研究，可處理類比影像資料之分
析及應用於DVS，若搭配本公司之影像處理晶片，創造技術上之互
補互利，未來可強化本公司切入工業4.0、自駕車及安全監控等基
於電腦視覺之應用市場。初期雙方將就各自擅長領域，簽訂技術交
流及合作協議，以共享資源方式發展新應用市場。董事會認為若以
雙方策略合作後，未來可拓展之新應用市場所能創造之公司獲利及
股東利益，公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原
則，故同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公
開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是
否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估
(包括自公開收購公告以來本公司股價波動之情況以及目前股價與
公開收購價格有所差距等)，並考量個別投資需求及財務稅務等狀
況，自行承擔參與應賣及未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變
化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購
人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無此情形。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人
董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之
重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之
方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他
投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或
反對併購決議之理由):
凌陽科技股份有限公司與公開收購人於110年12月20日簽署股份
應賣合約，凌陽科技股份有限公司為董事黃洲杰及董事邱琦瑛
所代表法人，故董事黃洲杰及董事邱琦瑛於說明其利害關係後，
迴避本案之討論及表決。此外，董事長詹文雄為凌陽科技股份有限
公司之自然人董事，故董事長詹文雄亦於說明其自身利害關係後，
迴避本案討論及表決。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)時間
本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數
量)且公開收購人已如期將公開收購預定總收購價全數匯入兆豐
證券股份有限公司所開立之公開收購銀行專戶，公開收購對價
將由受委任機構即兆豐證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日
（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個
營業日）以內撥付。
(2)方法
本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數
量)且公開收購人已如期完成匯款義務之情況下，兆豐證券股份
有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)
後第5個營業日(含)以內，將優先以銀行匯款方式支付予臺灣
集中保管結算所股份有限公司提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人
銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法
匯款之次一營業日，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄
至臺灣集中保管結算所股份有限公司或應賣人所提供之應賣人通
訊地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購
對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/
券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止。應賣人
應賣股數經計算方式後之股數未達1,000股者，恕不受理。
11.併購之對價種類及資金來源:
現金，資金來源為公開收購人自有資金。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財
產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、
原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量
折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、
獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參
考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司
之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續
公司財務業務健全性之影響評估)。:
請參閱本件公開收購說明書及公開收購人110年12月22日之
重大訊息公告。
13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及
計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、
資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東
權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容:請參閱本件公開
收購說明書及公開收購人110年12月22日之重大訊息公告。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務
計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大
事項:依本件公開收購說明書及公開收購人110年12月22日
之重大訊息公告，除本公開收購說明書另有載明者外，於
本公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預
期，並無其他影響本公司股東權益之重大事項。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之「公開收購說明書」。
查詢網址:公開資訊觀測站「公開收購資訊專區」項下之
「公開收購資料查詢」網址如下
https://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
