標題：(3585)聯致-重大訊息2022-03-01

主旨：代子公司蘇州聯致科技有限公司公告接獲蘇州工業園區人民法院民事傳票

股票代號：3585

公司名稱：聯致

發言時間：2022-03-01 18:16:41

說明：
1.法律事件之當事人:
原告:薛承財
被告: 蘇州聯致科技有限公司
2.法律事件之法院名稱或處分機關:蘇州工業園區人民法院。
3.法律事件之相關文書案號:(2022)蘇0591民初821號。
4.事實發生日:111/02/28
5.發生原委（含爭訟標的）:
(1)發生原委:
蘇州聯致於110/11/23召開董事會決議通過「公司土地廠房等不動產的活化方案」
將其土地廠房轉讓蘇州群策科技有限公司(以下簡稱蘇州群策)。原告薛承財主張
於107年已與蘇州聯致股東AMC Holding Ltd.及實際控制人本公司簽訂股權轉讓
框架協議，約定由薛承財安排合適的公司法人或多位個體受讓蘇州聯致100%股權
，從而實現受讓人合法擁有蘇州聯致及其核心資產。惟因蘇州聯致於110/11/23召
開董事會通過將其廠房與土地出售轉讓予蘇州群策，其會議程序違反中國公司法
第47條董事會會議由董事長召及與主持、第111董事會會議應有過半數的董事出席
方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過、第112條董事會會議應
由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中
應載明授權範圍。於111/1/17向蘇州工業園區人民法院訴請蘇州聯致於110/11/23
形成的董事會決議不成立。
(2)裁定情形:
不適用。
6.處理過程:蘇州工業園區人民法院送達民事審判傳票通知訂於111/4/14上午開庭。
7.對公司財務業務影響及預估影響金額:對本公司經營及財務方面並未產生較大影響，
另經諮詢上海尚世華律師事務所，律師認為因蘇州聯致土地房產已被裁定查封，現階
段辦理土地合法性審查作業是否會受到影響尚不確定，惟因不動產已被查封，變更登
記應無法完成，後續等待相關主管機關通知，再配合辦理即可。
8.因應措施及改善情形:因薛承財非蘇州聯致股東或董事，應無法作為原告提起蘇州聯
致110/11/23董事會決議不成立之訴，惟蘇州工業園區人民法院受理立案。我司將委
任律師向法院遞交答辯狀，提出原告不適格的抗告。
9.其他應敘明事項:
9.1本公司107年5月25日與薛承財簽訂處分AMC Holding Ltd.(以下簡稱AMC)或蘇州聯
致股權之股權交易約定書。
9.2AMC於107年9月30日與薛承財簽訂蘇州聯致股權轉讓框架協議。
9.3子公司AMC於108年4月16日與薛承財簽定補充協議，AMC處分10%蘇州聯致股權轉讓
予薛承財安排之受讓人徐曉。
9.4於AMC完成10%股權轉讓予徐曉，之後兩年間薛承財所安排的公司法人或個體皆無
法取得蘇州工業園區管委會審批而未能完成剩餘股權轉讓交易。故AMC與蘇州聯致
於110年11月23日召開董事會決議通過終止授權AMC董事長全權規劃與執行處分蘇
州聯致股份事宜，並為活化蘇州聯致資產以創造資產收益及股東最大利益，繼續
規劃辦理蘇州聯致不動產處份事宜。
9.5本公司為活化轉投資子公司資產，蘇州聯致與本公司分別於110年11月23日及110
年12月16日召開董事會決議通過蘇州聯致科技有限公司資產活化案，轉讓土地使
用權及廠房予蘇州群策，相關資訊請詳本公司110/12/16及111/02/24代子公司蘇
州聯致及AMC公告之重訊說明。