標題：光晟生技 公告本公司董事會決議通過以合併發行新股方式， 吸收合併東宇生物科技股份有限公司

日期：2021-06-29

股票代號：7561

公司名稱：光晟生技

發言時間：2021-06-29 16:10:54

說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:110/6/29
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
光晟生物科技股份有限公司(以下簡稱光晟公司)(存續公司)
東宇生物科技股份有限公司(以下簡稱東宇公司)(消滅公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
東宇生物科技股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)東宇公司係本公司轉投資持股達93.24%之子公司。
(2)合併原因係為簡化投資架構、提升管理效率及整合資源運用，對股東權益
應有正面之助益。
7.併購目的:
考量長期發展策略，增加產品開發之多元性及強化本公司之競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
透過本次吸收合併案，整合雙方資源以優化資源配置，並可增加產品開發之
多元性及強化本公司之競爭力，將為股東創造最大權益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後整合現有資源，有利提升競爭力，長期而言對於合併後每股淨值及每
股盈餘將有正面之影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
預計在完成光晟公司之變更登記後，再以帳簿劃撥方式，將新股(或現金)匯
入東宇公司股東所指定之帳戶內。
11.併購之對價種類及資金來源:
光晟公司擬以合併發行新股方式，發行新股153,724股，換發予東宇公司之
全體股東(除了光晟公司外)。
12.換股比例及其計算依據:
(1)本合併案所訂之換股比例為：東宇公司每1股普通股換發光晟公司0.35股
普通股。
(2)換股比例係綜合參考東宇公司民國110年3月31日少數股權之公允價值評
價結果及110年6月18日換股比例合理性之獨立專家意見書(合理換股比例介
於東宇公司1股換光晟公司0.33股~0.38股之間)等因素後，經雙方董事會商議
後訂定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
(1)吉點會計師事務所
(2)沅通會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
(1)吳明穎會計師
(2)鐘大清會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
(1)金管會證字第5986號
(2)高市會證字第894號及臺省會證字第4192號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
光晟公司及東宇公司皆具有可比較公司，故以「市場法」衡量二家公司之股權
價值。光晟公司因獲利狀況尚不穩定，民國110年1~5月處於虧損狀態，本案
以P/B法及EV/Sales法作為主要評價方法，經統計計算後，因P/B法及EV/Sales
法計算結果相近，故以二方法之平均值作為結論，所得出之光晟公司每股股權價
值約為新台幣20.69元。東宇公司尚處於虧損，且公司不動產、廠房及設備與使
用權資產佔比高達66.77%，故以P/B法作為主要評價方法，經統計計算後，東宇
公司每股股權價值約介於新台幣6.93~7.92元。依此二結果換算，東宇公司1股股
票約可換得0.33~0.38股光晟公司之股票。
光晟公司若以現金收購東宇公司之少數股權，依沅通會計師事務所鐘大清會計師
針對東宇公司6.76%少數股權價值所出具之專家意見書，其每股股權價值合理區
間介於新台幣6.56~7.49元。
18.預定完成日程:
預計合併(解散)基準日為110年9月1日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，消滅公司之帳列資產、負債及一切權利義務，均由存續公司
概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)公司名稱：光晟生物科技股份有限公司
實收資本額：新台幣267,315,380元整
代表人姓名：呂春美
公司所在地：屏東縣長治鄉神農東路21-3號
所營業務主要內容：保健食品之生產、銷售及研發
(2)公司名稱：東宇生物科技股份有限公司
實收資本額：新台幣65,000,000元整
代表人姓名：呂春美
公司所在地：台南市善化區大利二路1號
所營業務主要內容：基因暨細胞檢測、細胞儲存、細胞製劑之生產及研發
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
(1)雙方公司目前所經營之各項業務均不做任何改變，各項營業及研發計劃
亦照常推動。
(2)並無發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生
產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
24.其他重要約定事項:
無
25.其他與併購相關之重大事項:
倘東宇公司之股東就合併有關事項，於民國110年8月5日前(以郵戳為憑)，
以書面表示異議者，光晟公司願意改以每股7元現金方式收購其股份。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
31.資金來源(註五):
不適用
32.其他敘明事項:
本公司審計委員會就本公司與東宇公司合併案之審議結果摘要如下：
(1)本委員會係依『企業併購法』第六條及『公開發行公司併購特別委員會設
置及相關事項辦法』第二條及第六條相關規定，行使併購特別委員會之職權。
(2)本委員會係綜合參考東宇公司民國110年3月31日少數股權之公允價值評
價結果及110年6月18日換股比例合理性之獨立專家意見書(合理換股比例介
於東宇公司1股換光晟公司0.33股~0.38股之間)等因素後，而合併之換股比例
擬以東宇公司每1股普通股換發光晟公司0.35股普通股，亦落於前述獨立專家
建議之區間內，故本委員會認為合併換股比例尚屬合理。另外，對於異議股東
改以每股7元現金方式收購，其每股收購價格亦落在東宇公司少數股權公允價
值評價的每股6.56元~7.49元之間，故本委員會認為每股收購價尚屬合理。
(3)本委員會就本合併案之公平性、合理性進行審議，全體出席委員均無異議通
過本案，並將審議結果提報本公司董事會決議。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。