標題：興能高 本公司董事會決議辦理私募有價證券
日期：2020-10-05
股票代號：6558
發言時間：2020-10-05 16:09:54
說明：
1.董事會決議日期:109/10/05
2.私募有價證券種類:私募普通股及/或私募國內無擔保可轉換公司債
3.私募對象及其與公司間關係:本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及
主管機關所訂相關函令規定之特定人為限，目前擬洽定之應募人以可能參與應募之策
略性投資人為主。
4.私募股數或張數:
私募普通股以9,500,000股為上限。
私募國內無擔保可轉換公司債，私募總張數以發行3,000張為上限，
每張面額新台幣壹拾萬元整。
5.得私募額度:
於不超過普通股9,500,000股數(含)之額度內辦理私募普通股。
國內無擔保可轉換公司債於新台幣3億元(含)內之額度辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。
私募普通股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：
A.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數
扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，
並加回減資反除權後之股價。
(2)本公司私募國內無擔保轉換公司債發行價格之訂定，以不低於該等公司債理論
價格之八成訂定之。轉換價格係以下列二基準計算價格較高者定之，並以不低於
參考價格之八成為訂定依據：
A.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除
無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，
並加回減資反除權後之股價。
(3)本次私募普通股每股價格及私募國內無擔保轉換公司債轉換價格之定價符合法令
規定及參考本公司目前情況、未來展望，再加上考量證券交易法對私募有價證券有
三年轉讓限制而定，又本公司針對前述私募有價證券之價格訂定依據均符合「公開
發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，尚不致有重大損害股東權益之情
形，應屬合理。
(4)本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東臨時會授
權董事會依法令規定及於不低於股東臨時會所決議訂價依據與成數範圍內，視日後
洽定特定人情形及當時市場狀況訂定之。
(5)若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格或每股轉換價格
低於股票面額時，因已依據法令規定之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為
順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。
若有每股價格及轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響
，將於未來年度股東會時依年度營業結果由股東評估並討論應否減資或其他法定方
式彌補虧損。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、拓展通路、擴充廠房設備等。
8.不採用公開募集之理由:
考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之
實際需求，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保本公司與策
略性投資人之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定
特定人情形及市場狀況決定之。
11.參考價格:尚未訂定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內
授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
13.本次私募新股之權利義務:權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易
法規定，本次私募之有價證券於交付日起三年內，除證券交易法第43條之8規定之
轉讓對象外，不得對其他對象再行賣出。擬請股東臨時會授權董事會在本次私募之
普通股交付日起滿三年後及本次私募之國內無擔保可轉換公司債交付起滿三年且轉
換為普通股後，視當時狀況依相關規定向臺灣證券交易所申請取得同意函後，向金
融監督管理委員會申報補辦公開發行程序，並申請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
一、本次私募普通股及國內無擔保可轉換公司債之主要計畫，除私募價格訂價成數外，
包括實際發行價格及實際每股轉換價格、發行股數、發行張數、實際發行條件及
轉換辦法、私募金額、增資基準日、計劃項目、預計進度、資金運用進度、預計可能
產生效益及其他未盡事宜，未來如因主管機關之指示修正或因客觀環境、市場條件變
更而有所修正時，擬請股東臨時會授權董事會依規定辦理。
二、為配合辦理本次辦理私募有價證券，擬提請股東臨時會通過本私募案，並授權董
事長或其指定之人代表本公司商議、簽署及交付一切有關發行本次私募有價證券之契
約或文件，並為本公司辦理一切有關發行本次私募有價證券所需事宜。
上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。
