標題：漢來美食 公告本公司董事會決議買回庫藏股轉讓予員工

日期：2018-07-12

股票代號：1268

公司名稱：漢來美食

發言時間：2018-07-12 15:52:28

說明：
1.董事會決議日期:107/07/12
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,238,594,628
5.預定買回之期間:107/07/13~107/07/25
6.預定買回之數量(股):500,000
7.買回區間價格(元):100.00~165.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.32
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無此情形。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第一案：為激勵及提升員工向心力，擬以買回庫藏股方式轉讓予員工，提請 討論。
說明：
一、依據「證券交易法」第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之
規定辦理，並依據證券交易法第28條之2第4項規定，應於買回日起三年內將其轉讓，逾期
未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。
二、於集中交易市場買進本公司股份，相關事項如下：
1.買回股份目的：轉讓股份予員工
2.買回股份種類：普通股
3.買回股份總金額上限：新台幣1,238,595仟元
4.預定買回之期間：107年7月13日至107年7月25日
5.預定買回之數量：500,000股
6.買回區間價格：每股新台幣100元至165元，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回
區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
7.買回方式：自櫃檯買賣市場買回。
8.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：1.32%
9.申報時已持有本公司股份之累積股數(股)：0
10.申報前三年內買回公司股份之情形：無此情形
11.已申報買回但未執行完畢之情形：無此情形
12.擬依據「一○七年買回股份轉讓員工辦法」辦理，請詳附件一（第3至4頁）。
13.證券商對買回股份價格之合理性評估意見：請詳附件二（第5頁）。
三、本次預計買回本公司股份佔本公司已發行股份1.32%，並且本次買回本公司股份業已考
慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。
四、本次申報買回庫藏股係以轉讓股份予員工為目的，本公司依「上市上櫃公司買回本公
司股份辦法」等相關規定，同意出具如【附件三】之聲明書（第6頁）。
五、於相關法令許可範圍內，擬全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行
庫藏股買回等事宜。
六、謹提請　討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
漢來美食股份有限公司
一○七年買回本公司股份轉讓員工辦法
第一條 目的
本公司為激勵及提升員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委
員會發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓
員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類，權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他
流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，依法自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部
份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第四條 受讓人資格
股份轉讓之對象，係於員工認股基準日仍在職（含直接或間接持有同一被投資公司表決權
股份超過百分之五十之國內子公司人員）之正式員工。實際得認股之員工及其所得認股之
數量，將參酌優異績效及特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，由董事長核定認股
人名單及數量後，經董事會通過後認定之，惟認股人名單具董事或經理人身份，須經薪資
報酬委員會通過。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職（或留職停
薪）者，喪失認購資格。
第五條 轉讓之程序
員工得認購股數額除了參酌優異績效及特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素外，並
須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員
工得受讓股份之權數，報請董事會核准之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視
為棄權；認購不足之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議與相關法令，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利
內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格加計資金成本為轉讓價格，惟轉讓前，
如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公
司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)+資金成本
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第九條 其他事項
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十條 本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
漢來美食股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經107年7月12日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同
意通過，自107年7月13日至107年7月25日及107年7月26日至107年9月12日於櫃檯買賣市場
分別買回本公司股份500,000股及2,000,000股，合計自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場
買回本公司股份2,500,000股。。
二、上述買回股份總數，僅分別占本公司已發行股份之1.32%及5.26%，合計占本公司已發
行股份之6.58%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之20.13%，茲聲明本公司董
事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事（含委託）6人均同意本聲明書
之內容，併此聲明。
漢來美食股份有限公司
董事長 賴宗成
中華民國一○七年七月十二日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
本證券承銷商認為漢來美食公司預計買回股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、
每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目並未產生重大不利影響；另本
次所預計買回股份之總金額依據該公司民國107年第1季財務報告顯示，保留盈餘加計已實
現資本公積扣除已決議分配盈餘及特別盈餘公積之金額，即為可買回股份總金額之上限，
經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回
股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:
無。