標題：三陽工業 代重要子公司SYI公告擬以協議計畫方式提出私有化VMEPH之要約
日期：2020-06-05
股票代號：2206
發言時間：2020-06-05 20:13:37
說明：
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
Vietnam Manufacturing and Export Processing (Holdings) Limited
（下稱「VMEPH」）普通股
2.事實發生日:109/6/5~109/6/5
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
本公司之直接全資附屬公司SY International Ltd.（下稱「SYI」）擬依香港及英屬
開曼群島法律之規定，以協議計畫（Scheme of Arrangement）方式私有化VMEPH（下稱
「本私有化計劃」）。
以協議計畫經核可為條件，就本私有化計劃，SYI擬對SYI以外之其他VMEPH股東（下稱
「計劃股東」）所持有之股份提出下述要約：
對於持有VMEPH普通股之計劃股東計298,862,000股，SYI擬支付之現金對價為每股價格
0.45港元。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
以協議計畫經核可為條件，交易相對人為SYI及SYI以外之其他VMEPH股東。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
VMEPH為完成本私有化計劃，應取得之核准及決議如下：
(1)VMEPH股東特別大會之決議；
(2)英屬開曼群島大法院批准該協議計畫；
(3)英屬開曼群島、香港及任何其他相關司法權區的有關當局已出具、作出或給予（視情
況而定）在該協議計畫生效前須就本私有化計劃取得的所有授權、登記、備案、裁決、
同意、意見、許可及批准；以及
(4)取得或相關方豁免根據本公司任何現有合約責任可能須就實施本私有化計劃取得的
一切必要同意。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
價格決定：考量VMEPH所面對充滿挑戰及不明朗因素之營商環境、股份之最近及過往趨勢
價格、VMEPH公開可得之財務資料及香港近年之其他私有化交易後按公平原則釐定。
決策單位：董事會。
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
2.14元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
假設本私有化計劃順利完成：SYI將持有VMEPH普通股907,680,000仟股；
金額：新台幣3,515,853千元；
持股比例：100%；
權利受限情形：無。
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
假設本私有化計劃順利完成：
(1)占公司最近期財務報表中總資產比例：66.97%
(2)占歸屬於母公司業主之權益比例：25.49%
(3)最近期財務報表中營運資金數額：新台幣2,081,162千元
14.經紀人及經紀費用:
不適用
15.取得或處分之具體目的或用途:
透過本私有化計劃之執行，提供VMEPH股東在流通性低的市場現狀下，以溢價將其投資
予以變現的機會，並將本來需用於處理行政、法令遵循及其他上市相關事宜的資源投入
於SYM集團的業務營運，俾利未來能更有效及迅速地執行策略。
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:
民國 109 年 6 月 5 日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
不適用
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
岩信會計師事務所
22.會計師姓名:
吳宏一
23.會計師開業證書字號:
全聯會一字第1070015號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
無
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
無
27.資金來源:
自有資金
28.其他敘明事項:
1.本私有化計劃尚須取得相關主管機關之官方許可後始得進行，故實際交易條件可能因
主管機關之要求或相關法令之適用而產生必須之變動，合先敘明。
2.揭露幣別:取得或處分有價證券標的公司每股淨值為新台幣/元。
