標題：泰豐 本公司董事會通過辦理私募甲種特別股及/或乙種特別股及/
或丙種特別股案
日期：2020-05-08
股票代號：2102
發言時間：2020-05-08 15:35:10
說明：
1.董事會決議日期:109/05/08
2.私募有價證券種類:甲種特別股及/或乙種特別股及/或丙種特別股
3.私募對象及其與公司間關係:
A.本次私募特別股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會
91年6月13日台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。
B.本公司目前尚無已洽定之應募人，應募人之選擇以對本公司未來營運能產
生直接或間接助益者為首要考量。
4.私募股數或張數:
本私募特別股案之總發行股數，擬以與私募普通股合計不超過200,000,000股
為限。
5.得私募額度:
本私募特別股案之總發行股數，擬以與私募普通股合計不超過200,000,000股
為限，每股面額新臺幣10元，私募總金額將依最終私募價格計算之。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
A.私募特別股價格訂定之依據，以不低於每股面額新臺幣10元，且不低於理論
價格之八成為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模
型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之
各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中
剔除。
B.私募特別股之實際定價日與實際發行價格，擬提請股東會決議通過後，授權
董事會於不低於股東會決議成數之範圍內，視日後市場狀況及選定策略性投資
人之情形訂定之。
C.前述私募價格訂定之依據，符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事
項」規定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均
有嚴格限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市，流動
性較差等因素，故本案私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。
7.本次私募資金用途:為充實營運資金。
8.不採用公開募集之理由:
考量資本市場狀況、發行成本、及以私募方式辦理現金增資發行新股籌資之時
效性，且相較於公開募集，私募有價證券於三年內不得自由轉讓之規定將更可
確保本公司與策略性投資人間之長期合作關係，另透過授權董事會視公司實際
營運狀況辦理私募，將可提高公司籌資之機動性及效率。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:尚未訂定。
11.參考價格:尚未訂定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募特別股及其嗣後所轉換之普通股，悉依證券交易法第43條之8及主管機
關相關法令函釋規定，除符合法令規定之特定情形外，本次私募之特別股於交
付日起三年內不得自由轉讓，並於私募特別股交付日起滿三年後，本公司就該
私募特別股及其所轉換之普通股，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發
行及上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:尚未訂定
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:尚未訂定
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):
不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
A.本次私募甲種特別股及/或乙種特別股及/或丙種特別股之主要內容，包括但
不限於實際私募股數、實際私募價格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計
畫項目、資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切有關
發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況
及公司營運需求調整、訂定及辦理之，未來如因法令變更或主管機關要求修正
或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦提請股東會授權董事會全權處
理之。
B.為配合本次私募特別股，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司
簽署、商議、變更一切有關私募特別股之契約及文件，並為本公司辦理一切有
關發行私募特別股所需之事宜。
C.為衡平考量公司資金需求、策略合作目的及股東權益，私募特別股、私募
普通股合計應以200,000,000股為上限。
D.本案經董事會決議通過後，提請109年股東常會討論。
