標題：藥華藥 公告本公司董事會決議辦理私募海外或國內轉換公司債
日期：2020-04-14
股票代號：6446
發言時間：2020-04-14 17:21:35
說明：
1.董事會決議日期:109/04/14
2.公司債名稱:私募海外或國內轉換公司債
3.發行總額:
擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過35,000千股額度內，視市場環境
及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦
理原則，擇一或以搭配之方式辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑
證及／或現金增資私募普通股及／或私募海外或國內轉換公司債。若以私募
方式辦理海外或國內轉換公司債（下稱「轉換公司債」）時，私募轉換公司
債得轉換之普通股股數應於前述35,000千股範圍內依私募當時之轉換價格計
算之。
4.每張面額:美金10,000元或其整倍數、或新台幣100,000元或其整倍數。
5.發行價格:發行價格應不低於理論價格之八成。
6.發行期間:自發行日起算不超過五年。
7.發行利率:授權董事會依金融市場之動態訂定之。
8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。
9.募得價款之用途及運用計畫:
本次籌措之資金預計用於充實營運資金、健全財務結構及／或進行新藥研發
及／或轉投資及／或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項
用途。
10.公司債受託人:不適用。
11.發行保證人:不適用。
12.代理還本付息機構:不適用。
13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:不適用。
14.賣回條件:
本公司得選擇不設賣回權，或債券持有人得於發行滿一定時間後，要求發行
公司按每年一定比率之收益率所計算之價格全部或一部份贖回本債券。
15.買回條件:授權董事會決定之。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
20.其他應敘明事項:
一. 私募對象及其與公司間關係:
(1)選擇方式：本次私募之對象，以符合證券交易法第43條之6規定之特
定人為限。
(2)私募對象選擇之目的：本次私募普通股應募人尚未洽定，為公司之內
部人或是策略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東
權益，能產生效益者為優先。因內部人對公司之營運相對了解，為提
高本公司私募有價證券之可行性，本次私募有價證券洽詢之應募人擬
包括內部人。而選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於
支持本公司財務結構以維繫市場競爭力，對未來公司營運及獲利之成
長提升應有相當程度之貢獻。
A.若應募人為關係人或內部人，需對本公司業務營運相當瞭解且可提
升公司未來營運績效。
擬應募人名單與公司之關係說明如下：
<1>詹青柳：本公司董事長
<2>陳朝和：本公司董事
<3>閎泰投資股份有限公司：本公司董事具有控制權公司
<4>張添：本公司董事
<5>陳本源：本公司董事
<6>行政院國家發展基金管理會：本公司法人董事
<7>耀華玻璃股份有限公司管理委員會：本公司法人董事
<8>黃正谷：本公司董事
<9>許世英：本公司董事
<10>楊育民：本公司獨立董事
<11>張進德：本公司獨立董事
<12>田健和：本公司獨立董事
<13>林國鐘：本公司執行長
<14>秦小強：本公司醫學長
<15>欒衍棟：台中分公司營運長
<16>張雪玲：本公司財會主管
B.為因應市場競爭及本公司長期營運規劃，藉由引入財務及策略性投
資人之資金，可支持本公司財務結構以維繫市場競爭力，對未來公
司營運及獲利之成長提升應有相當程度之貢獻，故本次私募之應募
人為財務及策略性投資人實有其必要性。
二. 本次私募有價證券及嗣後所轉換之普通股，授權董事會得自私募交付日起
滿三年後，依相關法令規定申請補辦公開發行程序及申請上市(櫃)交易事
宜。除私募有價證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外
，本次所發行或私募之普通股（含私募轉換公司債換發之普通股），其權
利義務與原有普通股股份相同。
三. 本次私募轉換公司債之轉換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇
一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回
減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均
數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價的八成。實際價
格擬提請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。
四. 若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合
理性：主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關
之籌資工具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與
發行海外存託憑證及現金增資私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利
息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公司財
務調度之彈性；而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為股
權，將可改善公司財務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股權相關之
籌資工具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形，預期
將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補
之，發行價格及轉換價格將依主管機關規定訂定，於增資效益顯現後，公
司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影
響。
五. 本次私募轉換公司債發行或私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、
資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項
等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定
、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估
或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬提請股東會授權董事會
全權處理之。
