標題：頂晶科 公告本公司擬以股份轉換方式，被新設成立「新晶投資控
股股份有限公司收購，並成為【新晶投控】百分之百持股
之子公司
日期：2019-05-09
股票代號：3562
發言時間：2019-05-09 16:25:31
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份受讓
2.事實發生日:108/5/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
新晶投資控股股份有限公司(公司名稱暫定，以下簡稱新晶投控公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
頂晶科技股份有限公司（以下簡稱頂晶科技或本公司)之所有股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次股份轉換係本公司擬以股份轉換方式，被新設新晶投控公司收購
，將本公司於股份轉換基準日全部已發行之普通股股份讓與新晶投控
公司，並由新晶投控公司發行新股予本公司股東作為對價。因此本次
股份轉換對持有頂晶科技普通股轉換新晶投控公司普通股之股東而言
，其股東權益並不因轉換股份而有所影響。
7.併購目的:
為執行產業控股、分業經營、獨立發展政策，以提升整體經營績效及
強化市場競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
透過既有資源之分享與整合，兼顧獨立經營發展之彈性及效率，提升
整體經營績效及強化市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次股份轉換係以頂晶科技普通股一股換發新晶投控公司普通股一股
，故股份轉換後初期每股淨值不變。
另透過既有資源之分享與整合，兼顧獨立經營發展之彈性及效率，提
升整體經營績效及強化市場競爭力，長遠來看，對每股淨值及每股盈
餘應有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
(一)換股比例：以頂晶科技普通股1股換發新晶投控公司普通股1股。
(二)計算依據：以本公司中華民國107年12月31日經會計師查核簽證
之財務報表為基礎，並考量未來營運綜效等各種因素，按本公司普通
股一股換發新晶投控公司普通股1股，並業經獨立專家出具合理性意見。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
不適用
13.會計師或律師姓名:
不適用
14.會計師或律師開業證書字號:
不適用
15.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定為民國108年10月31日
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
17.參與合併公司之基本資料(註三):
頂晶科技股份有限公司：主要營業項目為太陽光電發電系統之興建、
太陽能模組之製造與銷售及太陽光電發電電站之投資。
新晶投資控股股份有限公司：一般投資業
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
20.其他重要約定事項:
無
21.本次交易，董事有無異議:否
22.其他敘明事項:
(1)股份轉換基準日預訂於民國108年10月31日，待本件股份轉換完成後，
本公司股票將於股份轉換基準日，依法終止上櫃，另由新晶投控公司依據
證券櫃檯買賣中心相關規定辦理其股票上櫃買賣；另為符合櫃買中心規定
投資控股公司應持有2家以上被控股公司，本公司及(或)新晶投控公司將
按產業特性、依企業併購法、公司法等相關法令另為組織重組。
(2)待本件股份轉換完成後，本公司為新晶投控公司百分之百持股之子公
司，擬依法向金融監督管理委員會申請撤銷公開發行股票。
(3)頂晶科技併購特別委員會就本公司以股份轉換方式成立新設公司之審
議結果報告：
本公司併購特別委員會已依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特
別委員會設置及相關事項辦法第六條等相關規定，委任獨立專家張明煌
會計師協助就本公司普通股股權價值合理性提供意見，其評估本公司每
一股普通股換發新晶投控公司之普通股一股應屬合理。經斟酌本公司經
營狀況、未來發展等相關因素，且本股份轉換案之股份轉換契約係依據
相關法令規範訂定，其股份轉換對價及條件應屬合理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
