主旨： 公告本公司董事會決議分割工業品部門事業之相關營業
予本公司百分之百持股之子公司元翊精密工業股份有限
公司事宜。
股票代號：4564
發言時間：2019-05-08 16:04:41
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:108/5/8
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
元翊精密工業股份有限公司(下稱「元翊公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
元翊公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
元翊公司為本公司百分之百持股之子公司，且因分割而持有元翊公司之股權金額
與本公司分割之營業價值相等，故對原有股東之權益不受影響。
7.併購目的:
進行專業分工及組織重組，以提高競爭力及經營績效。
8.併購後預計產生之效益:
預計分割後將能提高整體競爭力及經營績效，提升本公司股東權益價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次分割並未辦理減資，且分割後元翊公司之獲利將透過長期投資由本公司
認列，故對本公司每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例:本分割案本公司擬分割分割讓與之營業價值預計為1,360,000仟元，按
每股20元換取元翊公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取元翊
公司普通股68,000仟股。
(2)計算依據: 前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每
股淨值及分割價值換股比例之合理性意見書訂定之。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
康儲聯合會計師事務所
13.會計師或律師姓名:
黃國師
14.會計師或律師開業證書字號:
台財證六字第2560號
15.預定完成日程:
分割基準日暫定民國109年1月1日。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效
之一切權利義務，均由元翊公司依法概括承受；如需辦理相關手續，本公司應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，元翊公司應就分割前本公司
所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法規定與本公司負連帶清償責任。但
債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
17.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)預定分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新
台幣1,360,000仟元。
(2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣1,405,378仟元。
(3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣45,378仟元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司民國108年3月31日經
自行結算之財務報表帳面價值為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基
準日相關科目之價值變化等因素進行評估，惟實際分割金額仍以分割基準日之帳面
價值為準。
(5)就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由本公司及元翊公司
股東會各自授權其董事會調整之，如因此需調整營業價值或元翊公司發行股數者，
亦同。
(6)本分割案本公司分割讓與之營業價值為新台幣1,360,000仟元，按每股20元換取
元翊公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取元翊公司
普通股68,000仟股。
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
20.其他重要約定事項:
(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，
其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規
定由雙方股東會授權其董事會於合法範圍內另行議定之。
(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機
關核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
(3)本計畫書須經提報雙方股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關
主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。
21.本次交易，董事有無異議:否
22.其他敘明事項:
無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
