主旨： 公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股(新增有償發行)
股票代號：3138
發言時間：2019-04-11 19:49:37
說明：
1.董事會決議日期:108/04/11
2.預計發行價格:發行價格0元為1,050,000股，發行價格20元為300,000股
3.預計發行總額(股):1,350,000股。
4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:
(一)既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日起，於下列各
既得條件標準，且善盡服務守則、未曾有違反公司服務約定書及誠正信實、工作規則
、與本公司合約約定或本公司規定等情事，可分別達成既得條件。
1無償既得條件：
(1)服務年資
I. 於獲配限制員工權利新股屆滿一年仍在職者，可既得15%股份。
II. 於獲配限制員工權利新股屆滿二年仍在職者，可既得15%股份。
III.於獲配限制員工權利新股屆滿三年仍在職者，可既得20%股份。
(2)個人績效
I. 於獲配限制員工權利新股之後，108年度員工個人績效指標A者，可既得15%股份；
達成最近年度員工個人績效指標B者，可既得10%股份；達成最近年度員工個人績效
指標C者，可既得5%股份；達成最近年度員工個人績效指標D者，可既得0%股份。
II. 於獲配限制員工權利新股之後，109年度員工個人績效指標A者，可既得15%股份；
達成最近年度員工個人績效指標B者，可既得10%股份；達成最近年度員工個人績效
指標C者，可既得5%股份；達成最近年度員工個人績效指標D者，可既得0%股份。
III.於獲配限制員工權利新股之後，110年度員工個人績效指標A者，可既得20%股份；
達成最近年度員工個人績效指標B者，可既得10%股份；達成最近年度員工個人績效
指標C者，可既得5%股份；達成最近年度員工個人績效指標D者，可既得0%股份。
2.有償既得條件
(1)於認購限制員工權利新股屆滿二年仍在職者，可既得50%股份。
(2)於認購限制員工權利新股屆滿三年仍在職者，可既得50%股份。
3、員工自獲配本公司發行之限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約、工作守則
或與本公司間之合約約定(相關合約約定由董事會授權董事長代表公司議約及簽訂)
未符合第五條第三項之績效等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權
利新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。
4、員工未符合既得條件或發生繼承之處理方式
(1)離職(自願離職、資遣、開除)：
未達既得條件之限制員工權利新股，於離職當日即視為喪失達成既得條件資格，
本公司將全數無償收回股份並辦理註銷。
(2)退休：
員工於獲配限制員工權利新股期間，經公司核准退休者，於事實發生日起對於
尚未達成既得條件的股份，本公司得將全數無償收回並辦理註銷或於獲配股數
之範圍內，由董事長依據該員工之特殊功績與整體貢獻後核定發放股數，視為
達成既得條件。
(3)留職停薪：
依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若辦理育嬰、傷病、服兵役留職
停薪，應扣除實際留職停薪天數，順延計算其依本辦法獲配股份後之任職期間
，倘計算出之任職期間已達第五條所定期限，再依主管考核績效之結果決定是
否符合既得條件。若因其他原因留停者，該員工於留停生效日起，其依本辦法
獲配之股份，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。於留職停薪期間屆滿
未復職者，則視同自願離職比照辦理。
(4)死亡：
就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部分，本公司將全數無償收
回並辦理註銷。惟對於自獲配限制員工權利新股之即日起屆滿一年以上之員工
，董事長得考量員工之特殊功績與整體貢獻後給予一部份或全部尚未達成既得
條件之限制員工權利新股，並由法定繼承人，依民法繼承相關條文及「公開發
行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相
關證明文件，以取得股份。
(5)因受職業災害殘疾者
因受職業災害至身體殘疾而無法繼續任職者，於離職生效日視為達成當年度之
既得條件。離職下一年度起即視為喪失達成既得條件資格，未達既得條件之限
制員工權利新股，本公司將全數無償收回股份並辦理註銷。
(6)因受職業災害死亡者
因受職業災害死亡者，未達既得條件之限制員工權利新股，應自死亡日起，視
為達成全數既得條件，並由法定繼承人，依民法繼承相關條文及「公開發行股
票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證
明文件，以取得股份，惟既得時程仍依本法第五條第三款「既得條件」規範辦理。
(7)調職
如員工自行請調至本公司關係企業或其他子公司時，其限制員工權利新股應依
本項第一款「離職」之方式辦理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本
公司關係企業或子公司之員工，其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響。惟
若其調職之後自請離職，仍應依本項第一款「離職」之方式辦理。
(8)員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。
5.員工之資格條件:
以限制權利員工新股授予日當日已到職之本公司正式編制內之全職員工為限
（含符合一定條件之控制或從屬公司員工），具備特殊貢獻或公司營運發展所需之
關鍵人才。實際獲配限制員工權利新股之員工及其獲配股份數量將參酌服務年資、
職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事
長核定後，提請董事會決議之。惟具經理人身份之員工或具員工身分之董事者，應
先經薪資報酬委員會同意。
6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及
股東之利益。並確保公司管理幹部和員工的利益與股東利益相結合。
7.可能費用化之金額:公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，
並於既得期間分年認列相關費用。
若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額為新台幣11,886仟元(以衡量過後
公允價值每股18.72元擬估算)。依既得條件，暫估108年~110年費用化
金額分別為5,897仟元、5,897仟元及7,862仟元。
8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:
以目前本公司流通在外發行股數39,818仟股，暫估108年~110年對公司每股盈餘
可能減少金額分別為0.14元、0.14元及0.19元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，
因此對股東權益尚無重大影響。
9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)本辦法所發行之限制員工權利新股將以員工名義交付股票信託保管，員工獲
配新股後，於未達既得條件前受限制之權利如下：
1.員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股予以
出售、抵押、轉讓、贈與他人、質押，或作其他方式之處分。
2.股東會之出席、提案、發言及其他有關股東權益事項皆由交付信託保管機構依
信託保管契約執行。
3.前項因受信託約定之限制外，員工獲配之新股，於未達既得條件前之其他權利
，包括但不限於：股息、紅利、資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權
等，與本公司已發行之普通股股份相同。
(二)限制員工權利新股發行後交付信託保管，如交付信託保管則由本公司或
本公司指派之人代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約。於既得條件未成就
前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還之。
10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:
(一)本辦法經董事會及股東會同意，並提報主管機關核准後生效後，若因法令修改
、主管機關審核要求或其他事由而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後
再提董事會追認後始得發行。前開之董事會應經三分之二以上董事出席及出席董事
超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修訂時亦同。
11.其他應敘明事項:本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
本公司108年3月12日董事會已決議發行限制員工權利新股1,050,000股，為無償配發，
108年4月11日董事會新增發行價格20元為300,000股，總計發行1,350,000股。
