標題：虹堡 本公司董事會決議召開108年第一次股東臨時會召集事由補充說明
日期：2019-03-08
股票代號：5258
發言時間：2019-03-08 17:43:26
說明：
1.事實發生日:108/03/08
2.公司名稱:虹堡科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用。
5.發生緣由:依照財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心108年3月6日證保法字
第1080000670號函辦理。
6.因應措施:發佈重大訊息補充說明。
7.其他應敘明事項:
本次108年第一次股東臨時會召集事由關於本公司辦理現金增資私募普通股案補充說明
如下：
一、本次私募案應募人之選擇，除以對本公司充實營運資金及償還銀行借款等方面能
產生直接或間接助益為考量外，提升本公司之營運績效、增強公司競爭力亦為成
就要件之一。依本公司106年度經會計師查核簽證之合併財務報表顯示該年度淨利
為82,414仟元，保留盈餘為465,892仟元，107年前三季淨損為12,165仟元，保留
盈餘為393,398仟元，考量107年第四季營運狀況尚不明朗，初步評估應可不受
「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條之限制，惟目前暫無已洽定
之策略性投資人。
本私募案預計於108年3月12日提報臨時股東會並對本次私募案之應募對象進行
討論，待臨時股東會決議後辦理。本公司將秉持著維護股東權益及遵守法令之精神
與股東謹慎討論本案，並恪遵臨時股東會的決議與法令規定辦理。
二、本次私募案係為因應未來業務發展及降低對銀行的依存度，為充實營運資金及償還
銀行借款等目的，並有效強化財務結構。在因應未來業務發展方面，係由於本公司
積極開發之新市場，預估將為公司帶來可觀之營業收入，另本公司106年度及107年
第三季帳上應收款項淨額分別1,546,768仟元及1,231,345仟元，供應商款項週轉率
分別為2.08及1.51，應收款項收現天數分別為175天及242天，主係受國際政經情勢
急驟變化所致，自107年度起，本公司對中東客戶收款速度較106年度更為緩慢，而
現有之營運資金恐不敷營運所需，故有募資之必要性。在降低對銀行的依存度方面
，係由於國際政經情勢瞬息萬變，國內金融機構經營漸趨保守，且面對未來的金融
政策緊縮可能遭受額度縮減之限制，本公司截至107年第三季為止，尚有長期借款
91,378仟元、短期借款1,047,562仟元，107年前三季合併現金流量表中短期借款金
額較106年同期增加197.96%，為避免本公司暴露於流動性不足的風險，故有降低借
款資金來源集中於金融機構之必要性。因此本公司雖於107年度辦理現金增資，募
得1.95億元之資金，仍有繼續改善財務結構之合理性。
而考量透過募集與發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金；且
本次私募案擬分三次辦理，亦已考量私募便捷之特性，若資金風險已明顯降低，則
本公司亦得減少募集之資金，降低對股本之稀釋效果。
三、(一)本次私募案訂價方式之依據已公告於「私募專區」如下：
1.本次私募價格以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣
除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通
股收盤價簡單算數平均，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，
以上述二基準計算價格較高者為參考價格。
2.本次私募普通股實際發行價格以不低於參考價格八成為訂定依據，實際定價日及實
際私募價格於不低股東臨時會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及
市場狀況決定之。
3.本次私募之參考價格係依法令之規定訂之，若日後市價偏低致發行價格低於股票面
額時，其差異將沖抵資本公積，不足時，則借記保留盈餘項下之累積虧損，未來將
視公司營運狀況及盈餘、公積彌補或其他方式辦理，對股東權益應無重大影響。
(二)本次私募除可取得長期穩定資金外，其與公開募集相較，私募普通股有三年內不得
自由轉讓之限制，可確保本公司與所引進特定投資人長期合作關係，並提升本公司
跨入新業務機會之可能性，有助於本公司未來中期營運之成長。本次私募案認購價
格不低於參考價格之八成，符合相關法令規定。本次私募價格係依據主管機關相關
法令訂定之，訂價之依據尚屬合理。
四、(一)本次私募案應募人之選擇目的已公告於「私募專區」如下：本次私募之應募人
為策略性投資人，應募人之選擇，將以對本公司能直接或間接助益為首要考量，將
擇定有助本公司開發市場、產品銷售、技術合作，並能挹注本公司之獲利，對股東
權益實有正面助益者，目前暫無已洽定之策略性投資人。
(二)本次募集之對象以提高本公司之獲利，藉特定投資伙伴之經驗、技術、知識、品牌
或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場方式，以協助
本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人
等特定投資人為首要考量。若以公開募集方式籌資，較不易達成上述之規劃，且考
量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之
規定，將可更為確保本公司與特定投資夥伴間之長期合作關係，故有其必要性。
