主旨： 開發金控公告子公司凱基商業銀行股份有限公司
及子公司中華開發資產管理股份有限公司決議辦
理股份轉換
股票代號：2883
發言時間：2024-07-19 17:46:05
說明：
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
凱基商業銀行股份有限公司(下稱凱基商銀)普通股及中華開發資產管
理股份有限公司(下稱CDAMC)普通股
2.事實發生日:113/7/19~113/7/19
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
CDAMC普通股113,360,000股，擬以每1股CDAMC普通股轉換0.85976612股凱基
商銀普通股之比例，轉換為凱基商銀普通股97,463,087股，每單位價格CDAMC為
12.599元、凱基商銀為14.654元，交易總金額為新臺幣1,428,207,766元。
實際得依股份轉換契約之約定調整之。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
1.交易相對人：凱基商銀。
2.與公司之關係：本公司之子公司。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
1.選定關係人為交易對象之原因：配合本公司策略發展規劃進行組織調整。
2.前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、
前次移轉日期及移轉金額：本公司本次取得之資產為凱基商銀新發行普通股，
無前次移轉之所有人、前次移轉日期及移轉金額；本公司本次處分之資產為對
CDAMC之持股，CDAMC為本公司全資子公司，成立於92年，前身為中華成長三
資產管理公司，於108年7月1日合併本公司其他三家子公司後更名，故不適用。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
本股份轉換案係屬集團組織重組，不產生損益。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
本案須向相關主管申請並取得核准後始能執行，並依據股份轉換契約辦理。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
1.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據：決定方式依股份轉換契約；
本交易性質因係屬本公司集團內部之組織重組，換股比例爰以凱基商銀與
CDAMC雙方截至113年3月31日止經會計師核閱之財務報表之淨值扣除已各自
決議通過發放之112年現金股利金額為計算基礎，並參考元和聯合會計師事
務所阮瓊華會計師出具合理性意見書。
2.決策單位：股份轉換案分別由凱基商銀董事會、CDAMC董事會代行股東
會依據企業併購法第29條決議，並由本公司董事會依據金融控股公司法第
45條及公開發行公司取得或處分資產處理準則第15條決議通過。
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
12.60元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
1.迄目前為止，本公司持有CDAMC普通股113,360,000股、金額1,133,600,000元
(按每股面額10元計算)、持股比例100%；本公司持有凱基商銀普通股
4,606,162,291股、金額46,061,622,910元(按每股面額10元計算)、
持股比例100%。股份轉換後，本公司累計持有CDAMC普通股0股、金額0元、
持股比例0%；本公司累積持有凱基商銀普通股(含本次交易)4,703,625,378股、
金額47,036,253,780元(按每股面額10元計算)、持股比例100%。
2.權利受限情形：無。
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
1.占總資產之比例：97.92%。
2.占歸屬於母公司業主之權益之比例：119.92%。
3.最近期財務報表中營運資金數額：不適用
14.經紀人及經紀費用:
不適用
15.取得或處分之具體目的或用途:
凱基商銀為強化與CDAMC之業務往來，並有利本公司達成聚焦管理重要子公司
之組織重組目標
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:
113年7月19日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
113年7月19日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
元和聯合會計師事務所
22.會計師姓名:
阮瓊華會計師
23.會計師開業證書字號:
83台財證登(六)字第2719號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
不適用
28.其他敘明事項:
1.取得或處分有價證券標的公司每股淨值：處分有價證券標的公司CDAMC每股
淨值12.599元、取得有價證券標的公司凱基商銀每股淨值14.654元(按雙方截
至113年3月31日止經會計師核閱之財務報表之淨值扣除已各自決議通過發放之
112年現金股利金額為計算基礎)。
2.每股交易金額：每單位價格CDAMC為12.599元、凱基商銀為14.654元。
3.本案須向相關主管申請並取得核准後始能執行。
