標題：永大機電 本公司對台灣日立電梯股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
日期：2019-01-28
股票代號：1507
發言時間：2019-01-28 20:54:20
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/01/16
2.審議委員會召開日期:108/01/28
3.會議出席人員:獨立董事謝永明、獨立董事廖錦玉及獨立董事陳世洋
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，
及收購資金來源合理性之查證及審議情形:
經審閱台灣日立電梯股份有限公司(以下簡稱公開收購人)提出之公開
收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括律盟會計師事務所
余景仁會計師對本公開收購案出具之「Hitachi集團公開收購永大機電
工業股份有限公司收購價格合理性意見書」及理律法律事務所李耀中
律師出具之法律意見書)，本公司委任獨立專家正大聯合會計師事務
所羅裕民會計師對本收購案出具之「台灣日立電梯股份有限公司公開
收購永大機電工業股份有限公司收購價格合理性之獨立性專家意見書」
、公開收購人之公司基本資料等文件後，可知本次公開收購案係依照
主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分
與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形及審議
結果說明如下：
一、公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人董事同意辦理
本次收購之同意書、公開收購人出具履行收購對價義務之承諾書、
日商瑞穗銀行股份有限公司台北分公司出具之履約保證函、日商三菱
日聯銀行股份有限公司台北分公司出具之履約保證函及公開收購人與
日商株式會社日立製作所間貸款契約書)，以及本公司為查證公開收購
人身分與財務狀況，查閱公開收購人之公司基本資料。
由前開文件內容可知公開收購人係單一股東日商株式會社日立製作所
(Hitachi)為本次公開收購案成立之特殊目的之公司，主要營業項目
為一般投資業。而日商株式會社日立製作所係依日本法律設立於1920年，
為日本最大的工業企業之一，並有約90年之電梯及手扶梯的開發製造經
驗，該公開收購人之身分尚無不當。又公開收購人及其單一股東日商株式
會社日立製作所最近兩年度償債能力、現金流量及獲利能力等比率尚屬
合理，尚無重大異常之情事。經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有
疑慮或財務狀況不佳之情形。公開收購人已由日商瑞穗銀行股份有限公司
台北分公司及日商三菱日聯銀行股份有限公司台北分公司出具履約保證函
，顯示其有財務能力支付公開收購對價。
二、收購條件公平性：
依據本公司委請正大聯合會計師事務所羅裕民會計師，於民國108年1月
27日所作成之台灣日立電梯股份有限公司公開收購永大機電工業股份有
限公司收購價格合理性意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國108
年1月16日），正大聯合會計師事務所羅裕民會計師評估公開收購之合理價
格應介於每股新台幣58.5元至67.8元之間，而本次公開收購人對本公司
普通股之公開收購價格（即每股新台幣60元），落於前述收購價格合理性
意見書所載之每股價格區間。本公司審議委員會經過實際查證及審議討論，
除陳世洋委員不同意外，另二位委員(代表2/3委員)認為台灣日立電梯股份有
限公司收購價格每股新台幣60元介於報告之投資合理價值區間每股新台幣
58.5元至67.8元以內，故同意每股新台幣60元之公開收購條件仍屬合理。
三、收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人本次收購給付現金對價總計
新台幣21,657,867,660元整。其中新台幣5,500,000,000元將由公開收購人
自有資金支應，為此，日商株式會社日立製作所已向經濟部投資審議委員
會提出公開收購人之增資申請，增資後實收資本額由新台幣100萬元增加為
新台幣55億元。其餘新台幣16,157,867,660元則由公開收購人向日商株式
會社日立製作所以股東貸款支應。公開收購人並出具履約承諾書
(詳公開收購說明書附件5)，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務。
且依據公開收購人所提供日商瑞穗銀行股份有限公司台北分公司於108年1月
15日出具之履約保證函及日商三菱日聯銀行股份有限公司台北分公司於
民國108年1月10日出具之履約保證函，已指定受委任機構凱基證券股份
有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使
並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:獨立專家正大聯合會計師事務所
羅裕民會計師於民國108年1月27日對本收購案出具之「台灣日立電梯股
份有限公司公開收購永大機電工業股份有限公司收購價格合理性意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對
意見之明確意見及其所持理由:
審議委員會謝永明委員、廖錦玉委員表示同意之意見及理由：
本委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金
來源合理性進行查證與審議，除收購條件公平性外，全體委員皆無異議。
在收購條件公平性部分，本審議委員會根據正大聯合會計師事務所羅裕民
會計師出具之收購合理性之獨立專家意見書，經過實際查證及審議討論，
除一位委員不同意，另二位委員(代表2/3委員)認為日立公司收購價格每股
新台幣60元介於報告之投資合理價值區間每股新台幣58.5元至67.8元以內
，故同意每股新台幣60元之公開收購條件仍屬合理。
(1)本委員會已盡力在有限時間內進行必要之查證，事前已就價值評估所需
相關資料、參數及資料來源，與會計師討論以確認其完整與合理性。
(2)因評價方法主要採市價法及市場法，故評價基礎係以近期永大公司股價
及可類比同業之股價與經營表現為比較參考依據。由於市價是相對較客觀
數據，也已反映企業正常營運情況及未來預期，而市場法也是基於同業
股價與經營表現，故會計師採用之評價方法應屬合宜。
(3)由於本公司致力於自有品牌的發展與產品製造、銷售及維修，而資產法
主要著重於既有資產之價值，故資產法(資產估價)不適用於本次股權投
資價值分析。
審議委員會陳世洋委員表示反對之意見及理由：
(1)日立所提收購價格合理性意見書之會計師獨立性有疑義。
(2)評價報告及收購價格合理性之獨立專家意見書均未揭示對於所使用之
資料來源、參數及資訊等，完全逐項評估其完整性、正確性及合理性，
不符公開發行公司取得或處分資產處理準則等五條第3及4款規定。
(3)評價報告及公司意見書均未依評價準則公報第11號企業之評價第十條
規定，做常規化調整，即未就大陸業務調整收入與費用至預期繼續經營下
之合理水準，亦未將不動產估價增值列入計算。
7.其他相關重大訊息:
惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中
所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東
參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況
，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。本次審議委員會之結論將提
報本公司董事會。請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，
查詢公開收購說明書網址為
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。
