標題：為升 公告本公司董事會決議以增資發行新股方式受讓
為昇科科技股份有限公司股份
日期：2019-01-21
股票代號：2231
發言時間：2019-01-21 17:54:37
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份受讓
2.事實發生日:108/1/21
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
為昇科科技股份有限公司(以下簡稱為昇科)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
為昇科之股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)本股份受讓案，交易相對人為為昇科股東，包括關係人與非關係人。
(2)本股份受讓案係因應集團資源整合及以集團優勢競爭力展開全球策略聯盟，
換股比率係參酌為昇科107年11月自結財務報告、研發能力、所屬產業及公
司之發展現況與未來趨勢等各種因素，且參考中華徵信所企業股份有限公司
出具為昇科股權公允價值評價報告後訂定之，並業經維揚聯合會計師事務所
出具換股比例合理性意見書在案。綜上，本案之換股比率應屬合理，對於股
東權益尚無重大不利之影響。
7.併購目的:
本公司鑑於毫米波雷達OEM及應用領域商機龐大，為加速各領域版圖之擴展，
須以本公司財力、物力、人力等資源整合為昇科研發團隊，加速落實各項策略
聯盟，擴建兩岸精實自動化產線，組建全球快速技術服務團隊，以強化成長動
能，因此，整併集團資源，勢在必行，故本公司擬增資發行新股5,518仟股受
讓為昇科其餘股東持有之27,590仟股，股權43.11%，經本次交易完成後，本公
司將直接持有為昇科100%股份，以落實策略發展，提升集團整體營運綜效，實
屬必要。
8.併購後預計產生之效益:
藉此股份受讓案，本公司持有為昇科股權比例由目前56.89%提高為100%，未來
可以整合集團策略發展、市場布局、兩岸產能與研發資源，發揮互補之綜效，以
拓展毫米波雷達全球OEM及應用商機，創造雙贏之局面並提升股東權益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本股份受讓案，預期將有助雙方營運綜效之提升，對每股淨值及每股盈餘均有正
面助益。
10.換股比例及其計算依據:
(1).換股比例：本公司1股普通股交換為昇科5股普通股。
(2).計算依據：
該換股比例計算方式，係參酌本公司及為昇科截至107年9月30日經會計師
核閱之財務報表及截至107年11月30日自結之財務報表估算，並參酌研發
能力、所屬產業及公司之發展現況、營運績效、公司淨值、股票市價及未來
經營綜合效益與發展條件等其他相關因素，於獨立專家認定之合理範圍內協
議訂定之。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
維揚聯合會計師事務所
13.會計師或律師姓名:
林惠芬會計師
14.會計師或律師開業證書字號:
中市會證字第501號
15.預定完成日程:
股份交換基準日暫定為108年5月31日
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
17.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
(1)屬本公司關係人，於交割日後半年內不得出售所受讓股份，滿半年以上未滿
一年處分受讓股份不得超過50%，滿一年後上述移轉限制解除。
(2)屬為昇科員工認購原為昇科106年度現金增資員工認股之股份者，於交割日
後至108年10月15日止不得出售所受讓股份，自108年10月16日起上述移
轉限制解除。
20.其他重要約定事項:
無
21.本次交易，董事有無異議:否
22.其他敘明事項:
本股份受讓案之相關事宜，擬授權董事長代表本公司全權處理，
並得代表簽訂相關契約或文件，如有未盡事宜及因法令或主管機關要求而有所
變更之必要時，亦授權董事長全權處理之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
