標題：大江生醫 公告本公司董事會決議擬發行2019年第一次限制員工權利新股案
日期：2019-01-09
股票代號：8436
發言時間：2019-01-09 16:27:38
說明：
1.董事會決議日期:108/01/09
2.預計發行價格:每股面額新台幣10元。
3.預計發行總額(股):本次發行並授予員工普通股共計900,000股，每股面額
新台幣10元，共計新台幣9,000,000元。
4.既得條件:依實際發行辦法所訂之獲配員工，以績效達成為既得條件。
(一)本辦法限制員工權利新股之既得，需達成以下條件：
(1)本次限制員工權利新股將分三年既得，第一年度將依給與日(發行日)前一年度
財務報表檢視績效，第二年度及第三年度依既得前一年度財務報表出具時
(每年3月31日前)檢視績效，其標準如下：
公司稅前淨利率達20%(含)以上。(稅前淨利率=稅前淨利/營業收入)
(2)第一年度依財務報表檢視績效達前述(1)標準時，員工於給與日(發行日)既得
獲配股數300,000股；第二年度依財務報表檢視績效達前述(1)標準時，員工於
2020/3/31既得獲配股數300,000股；第三年度依財務報表檢視績效達前述(1)
標準時，員工於2021/3/31既得獲配股數300,000股。
(3)通知書交付日及在職要求
本公司第一年將依給與日(發行日)前一年度財務報表檢視績效，第二年及第三
年依既得前一年度財務報表出具時(每年3月31日前)檢視所設定之績效標準是否
達成，並通知符合資格之員工於依通知書上所載之股數於既得日自信託帳戶撥
放股票。員工應於既得日仍在職，屆時未在職者視為未達成條件。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(一)自給與日(發行日)起算三年內自願離職、解雇、資遣、死亡(但因受職業災害致死亡
者除外)、辦理留職停薪者或未達既得條件，其之前已獲配(但未既得)之限制員工權
利新股，本公司將以發行價格向員工收買。
(二)如員工違反本條第(七)項之規定終止或解除本公司之代理授權，其之前已獲配之限
制員工權利新股，本公司將以發行價格向員工收買。
(三)下列原因發生時，已獲配之限制員工權利新股依下列方式處理：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，依通知書上所載而尚未既得之限
制員工權利新股，於離職生效日起，員工得提前既得。
(2)因受職業災害致死亡者，依通知書上所載而尚未既得之限制員工權利新股，於
死亡日提前既得，由繼承人受領。
(3)退休者，依通知書上所載而尚未既得之限制員工權利新股，於退休生效日提前
既得。
(4)因轉任本公司持股50%以上之子公司者，於轉任日由本公司依轉任日本公司前30
個交易日普通股平均收盤價計算，結清依通知書上所載而尚未既得之限制員工
權利新股，收買已獲配但尚未既得之限制員工權利新股。
6.其他發行條件:悉依本公司訂定之發行辦法辦理。
7.員工之資格條件:
(一)得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職且符合一定績
效表現，並獲薪酬委員會及董事會核准。
(二)獲配資格員工限為以下各類員工：
(1)與本公司未來發展相關之關鍵人員；
(2)個人表現對公司具相當價值；或
(3)核心新進員工。
(三)薪資報酬委員會成員不符合獲配資格。
(四)持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符合獲配資格。
(五)實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、
特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報薪酬委員會及董
事會同意。
(六)本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累
計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總
數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑
證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但若取得
經濟部工業局申請解除募發準則第六十條之九之限制者除外。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
以本公司委由精算師計算2018年12月28日限制員工權利新股每股公平價值為新台幣509元
，依既得條件暫估發行後自2019年起(2019年~2021年)逐年需認列之酬勞成本約為新台幣
50,253,570元、50,253,570元及50,253,570元；當年需認列之酬勞成本則視員工實際達
成績效情形為準。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
依2018年11月5日經授商字第10701131780號函核准變更登記，本公司流通在外普通股
股數為102,232,072股，預估每年酬勞成本對每股盈餘稀釋分別為0.492元、0.492元及
0.492元，尚不致對股東權益造成重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:本次預計發行股數佔公司已發行股份總數比率約為0.88%，
對股東權益尚無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，
或作其他方式之處分。
(二)已獲配未既得之限制員工權利新股參與配股、配息及現金增資認股。
(三)限制員工權利新股給與後，員工應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，不得
以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管方式辦理。
14.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報主管機
關核准後生效，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或其他事由而有修正之必要
時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
(二)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股
東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉授權董事長依相關法令規定辦理。
