主旨： 本公司董事會決議設立開曼子公司暨大陸孫公司
以取得聯暻半導體(山東)有限公司全部股權案
股票代號：2363
發言時間：2024-04-02 17:53:26
說明：
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
SiS Investments Limited全部股權
大陸孫公司（名稱待定）全部股權
聯暻半導體(山東)有限公司全部股權
2.事實發生日:113/4/2~113/4/2
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
本公司設立SiS Investments Limited：
交易數量：全部股權
每單位價格：不適用
交易總金額：以美金1200萬元為限
SiS Investments Limited設立大陸孫公司（名稱待定）：
交易數量：全部股權
每單位價格：不適用
交易總金額：以美金1200萬元為限
大陸孫公司（名稱待定）取得聯暻半導體(山東)有限公司全部股權：
交易數量：全部股權（註冊資本：人民幣30,000,000元）
每單位價格：不適用
交易總金額：人民幣77,000,000元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
本公司設立SiS Investments Limited、
SiS Investments Limited設立大陸孫公司（名稱待定）：不適用
大陸孫公司（名稱待定）取得聯暻半導體(山東)有限公司全部股權：
交易相對人：和艦芯片製造(蘇州)股份有限公司
其與公司之關係：關係人
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
本公司設立SiS Investments Limited、
SiS Investments Limited設立大陸孫公司（名稱待定）：不適用
大陸孫公司（名稱待定）取得聯暻半導體(山東)有限公司全部股權：
選定關係人為交易對象之原因：交易標的為和艦芯片製造(蘇州)股份
有限公司設立之公司，持有100%股權，故本次交易並遂無其他可選擇
之交易對象。
前次移轉：交易標的於民國103年03月25日設立，自設立之後並無股權
移轉之情事，故無前次移轉。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
本公司設立SiS Investments Limited、
SiS Investments Limited設立大陸孫公司（名稱待定）：不適用
大陸孫公司（名稱待定）取得聯暻半導體(山東)有限公司全部股權：
交付或付款條件：交易金額為人民幣77,000,000元，
付款期間將待交割先決條件全部成就後訂之。
契約限制條款：本案需經主管機關許可後始可執行
其他重要約定：無
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
交易決定方式：議價
價格決定之參考依據：獨立專家意見
決策單位：董事會
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
SiS Investments Limited：
數量：全部股權
金額：以美金1200萬元為限
持股比例：100%
權利受限情形：無
大陸孫公司（名稱待定）：
數量：全部股權
金額：以美金1200萬元為限
持股比例：100%
權利受限情形：無
聯暻半導體(山東)有限公司：
數量：全部股權（註冊資本：人民幣30,000,000元）
金額：人民幣77,000,000元
持股比例：100%
權利受限情形：無
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
有價證券投資占總資產：1.76%
有價證券投資占歸屬於母公司業主之權益：1.78%
最近期財務報表營運資金：新台幣4,069,343仟元
14.經紀人及經紀費用:
無
15.取得或處分之具體目的或用途:
長期投資
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:
民國113年04月02日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國113年04月02日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
華利信聯合會計師事務所
22.會計師姓名:
蔡靜美
23.會計師開業證書字號:
金管會證字第5558號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
無
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
自有資金
28.其他敘明事項:
1.待大陸孫公司設立完成後，將補充公告其公司名稱。
2.待SiS Investments Limited及大陸孫公司完成注資後，將補充公告其投資金額。
3.本案需經主管機關許可後始可執行。
