標題：方舟 本公司對紅心辣椒娛樂科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份
之相關事宜說明
日期：2019-01-04
股票代號：6611
發言時間：2019-01-03 17:33:40
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:107/12/21
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股
董事長 鄧潤澤 7,567,882股 135,129股
董事 杜德成 541,055股 0股
董事 朱永宜 167,876股 0股
董事 朱康元 100,000股 0股
董事 白明淳 0股 0股
獨立董事 陳志惟 14,000股 0股
獨立董事 張曉玲 0股 0股
獨立董事 李子豪 0股 0股
3.董事會出席人員:
鄧潤澤董事長、杜德成董事、朱永宜董事、朱康元董事、
白明淳董事(委託朱永宜董事代理出席)、陳志惟獨立董事、
張曉玲獨立董事(視訊)、李子豪獨立董事(視訊)，共8席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性
之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
(一)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人出具履行支付對價義務之
承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及第一商業銀行中崙分行
出具之履約保證書)，以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，
審閱經濟部商業司網站查詢之公司登記資料及公開資訊觀測站揭露之公開收購人
公司章程、107年前三季經會計師核閱之財務報表，可知公開收購人係依據我國法令
所設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。
(二)收購條件公平性：
依據本公司委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師於107年12月24日出具
「公開收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日(即107年12月24日)
公開收購之合理價格應介於每股新台幣4.98元至5.54元內，
而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣5.5元)，落於前述
收購條件公平性意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(三)收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書及其相關附件內容得知，公開收購人已出具履行支付對價義務
之承諾書，且依據公開收購人所提供第一商業銀行中崙分行民國107年12月18日
所出具之履約保證函，已指定受委任機構永豐金證券股份有限公司為受益人，
授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。
而本次公開收購案公開收購人用以收購本公司股權之資金，係以自有資金予以支應，
根據公開收購人公開之合併資產負債表(107年9月30日)，帳面現金及約當現金為
新台幣192,293仟元，帳面現金及約當現金遠超過本次公開收購案所需資金新台幣
40,001仟元，顯示公開收購人之資金來源具可行性及合理性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見
書檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師於107年12月24日出具之辣椒方舟移動數位
股份有限公司公開收購價格合理性意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其
所持理由:
除鄧潤澤董事長及杜德成董事因有利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權，
其餘出席董事認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合
合理性，故均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告
及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務
等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之
股份種類、數量及其金額:
職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股
董事長 鄧潤澤 2,217,000股 102,441股
董事 杜德成 149,816股 0股
獨立董事 陳志惟 20,000股 0股
獨立董事 張曉玲 0股 1,000股
9.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，
查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。
