標題：方舟 本公司對紅心辣椒娛樂科技股份有限公司公開收購本公司普通股
股份之審議委員會結果
日期：2019-01-04
股票代號：6611
發言時間：2019-01-03 17:30:16
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:107/12/21
2.審議委員會召開日期:108/01/03
3.會議出席人員:審議委員陳志惟、張曉玲及李子豪
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，
及收購資金來源合理性之查證及審議情形:
（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
經參酌紅心辣椒娛樂科技股份有限公司(以下簡稱公開收購人)提出之公開收購申報書、
公開收購說明書及其他相關書件(包括寶業聯合會計師事務所金昌民會計師對本公開
收購案出具之「紅心辣椒娛樂科技股份有限公司公開收購辣椒方舟移動數位股份
有限公司收購價格合理性獨立專家意見書」，以及志律法律事務所蔡佳蓁律師所出具
之法律意見書)後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。
以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性
進行查證情形說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：依據公開收購說明書及其相關附件內容，
及本公司為查證公開收購人身份與財務情形，審閱經濟部商業司網站查詢之公司登記
資料及公開資訊觀測站揭露之公開收購人公司章程、107年前三季經會計師核閱之
財務報表，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱
良好。
(2)依據本公司委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師於107年12月24日所作成之
「公開收購價格合理性意見書」所示本公司於評價基準日(即107年12月24日)
公開收購之合理價格應介於每股新台幣4.98元至5.54元內，
而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣5.5元)，
落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合
公平性。
(3)依據公開收購說明書及其相關附件內容得知，公開收購人已出具履行支付對價
義務之承諾書，公開收購人所提供第一商業銀行中崙分行於107年12月18日所出具
之履約保證函，已指定受委任機構永豐金證券股份有限公司為受益人，
授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。
而本次公開收購案公開收購人用以收購本公司股權之資金，係以自有資金予以支應，
根據公開收購人公開之合併資產負債表(107年9月30日)，帳面現金及約當現金為
新台幣192,293仟元，帳面現金及約當現金遠超過本次公開收購案所需資金
新台幣40,001仟元，顯示公開收購人之資金來源具可行性及合理性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:
（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師於107年12月24日出具之辣椒方舟移動數位股份
有限公司公開收購價格合理性意見書
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見
及其所持理由:
經全體出席委員認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及合理性，
故全體委員均同意本公開收購案內容，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人
於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務
等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無。
