主旨：公告本公司董事會決議修訂『110年度員工認股權憑證發行及認股辦法』

股票代號：6897

公司名稱：極上教育

發言時間：2023-12-26 23:13:01

說明：
1.事實發生日:112/12/26
2.發生緣由:董事會通過修訂『110年度員工認股權憑證發行及認股辦法』
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:
一、發行目的：
本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，
以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第167條之二相關規定，
訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間：
於董事會通過後一年內發行，實際發行日期由董事長訂之。
三、認股權人資格條件
認股權人以認股資格基準日前到職之全職員工為限。
任一員工被授予之認股權數量，不得超過已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數：
發行總額為250,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。
因認股權行使而須發行之普通股新股總數為250,000股。
五、認股條件：
（一）認股價格：
認股價格為發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。
（二）權利期間：
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法100%行使認股權。
認股權憑證之存續期間為十年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。
（三）認購股份之種類：
本公司普通股股票。
（四）認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式
1.自願離職
依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內
（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，
若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，
按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，
視同放棄認股權利。
未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，
且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。
2.解聘
認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，
其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。
3.退休
依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續
有效期間行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，
本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
4.死亡
已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。
惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關
時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予
認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。
因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依
認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」
繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，
才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾
本認股權憑證之有效存續期間。
5.受職業災害殘疾者
因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，依本條第(二)項規定已具
行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，
未具行使權之認股權憑證，仍需受本條第(二)項有關時程屆滿可行使
認股比例之限制，並於認股權憑證存續有效期間行使之。
6.留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已授予認股權憑證之權利
義務均不受留職停薪之影響。
7.資遣
依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起3個月內
（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定
不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，
未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，
自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
8.調職
因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，
其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
9.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，
授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
六、履約方式：
以本公司發行新股交付。
七、認股價格之調整：
(一)本認股權憑證發行後遇有本公司普通股股份發生變動時
(包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司
股份發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證)，除因員工紅利發行新股者外，
認股價格得依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，
本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。
調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)
/調整前認股價格)﹞/(已發行股數+新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷
或轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
4.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為
合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，
認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝(減資*換發新股票前最後交易日收盤價-
減資每股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞X(減資前已發行股數
/減資後已發行股數)
(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。
八、增發員工認股權憑證或調整認股股數：本認股權憑證發行後，
遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資時按股本變動比率增發
員工認股權憑證或調整認股股數。但以認股時公司章程載明有足以
供認購股份數額者為限。
九、行使認股權之程序：
（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司洽辦無償配股停止
過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶
除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至
減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，
並填具認股請求書，向本公司指定之單位提出申請。
（二）本公司指定之單位受理認股之請求後，通知認股權人於指定時間至
指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷股款。
（三）本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數及員工姓名
登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內交付本公司新發行之普通股。
（四）本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，
新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(上櫃)買賣。
（五）本公司每季至少一次，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請，
惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日時，本公司得衡酌調整
資本額變更登記之作業時間。
十、其他重要事項：
（一）本辦法經董事會同意，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，
因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，
嗣後再提董事會追認後始得發行。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。