標題：由田 本公司董事會決議通過變更原買回股份之目的
日期：2018-12-18
股票代號：3455
發言時間：2018-12-18 15:35:13
說明：
1.董事會決議日期:107/12/18
2.變更後買回股份之目的:轉讓股份予員工
3.原買回股份種類:維護公司信用及股東權益
4.原預定買回之期間:107/09/27~107/11/26
5.實際買回期間:107/09/27~107/10/19
6.申報前三年內買回公司股份之情形:
不適用。
7.已申報買回但未執行完畢之情形:
基於資金有效運用及維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況予以適
度買回，故未執行完畢。
8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:
案由：本公司擬辦理變更買回本公司股份之買回目的案。
說明：
1.本公司於107年9月26日經董事會決議通過買回本公司股份，買回目的為維護公司信
用及股東權益，原預定買回之期間為107年09月27日至107年11月26日，買回期間已屆滿。本
公司實際已買回公司股份1,618,000股，平均每股買回價格為新台幣51.02元。
2.為激勵員工及提升員工向心力，擬依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條及第
10條規定，變更買回目的為轉讓予員工，並訂定本公司「買回股份轉讓員工辦法」。
3.本案經董事會決議通過後，將向主管機關申報變更原買回股份之目的，並提報最近一次股
東會。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
由田新技股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
第一條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管
理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉
讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流
通在外普通股相同。
第三條
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份並變更登記。
第四條
凡於認股基準日前對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工，得依本辦法第五條所
定認購數額，享有認購資格。
第五條
本公司應考量工作績效、過去或預期整體貢獻、特殊功績及發展潛力等標準，並須兼顧認股
基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得認購之股
數，並報請董事會核准之。惟具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後再提交董事
會討論決議。
員工於認購繳款期間屆滿而未繳款者，則視為棄權，認購不足之餘額，則授權董事長另洽其
他員工認購之。
第六條
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、本公司於107年9月26日經董事會決議通過買回本公司股份，買回期間已屆滿，本公司實
際已買回公司股份1,618,000股，平均每股買回價格為新台幣51.02元。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內
容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條
本次買回股份轉讓予員工，以認股基準日本公司普通股收盤價之七折為轉讓價格，惟轉讓價
格低於原實際買回股份之平均價格，則以原實際買回股份之平均價格為轉讓價格(計算至新
台幣角為止，分以下四捨五入)，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時，
得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=實際買回股份價格x(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 / 公司轉
讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)
第八條
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第九條
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關作業辦理。
第十條
本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變
動時，得報經董事會決議修訂。本辦法應提報最近一次股東會報告，修訂時亦同。
10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:
不適用。
11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
由田新技股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經107年9月26日第6次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一
之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份3,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之4.88%，且買回股份所需金額上限
僅占本公司流動資產之7.00%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回
並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此
聲明。
由田新技股份有限公司
負責人：鄒嘉駿
12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
一、由田新技股份有限公司預計以每股40~70元買回該公司普通股股票3,000,000股，對該公
司財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等之
影響並不重大。
二、本會計師認為由田新技股份有限公司預定買回股份之價格尚屬合理。(摘錄自會計師買
回股份價格之合理性評估意見書)
13.其他證期局所規定之事項:
無。
