標題：光麗-KY 本公司對開煌資本股份有限公司、全祥投資顧問股份有限公司、
全隆資本股份有限公司、連宏德、郭昭基、張清璉及張月照等人
公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果。
日期：2018-12-17
股票代號：6431
發言時間：2018-12-17 18:55:23
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:1071205
2.審議委員會召開日期:1071217
3.會議出席人員:獨立董事蔡明堂、獨立董事黃崇輝、獨立董事廖文宏
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及
收購資金來源合理性之查證及審議情形:
(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序)
經審酌開煌資本股份有限公司、全祥投資顧問股份有限公司、全隆資本
股份有限公司、連宏德、郭昭基、張清璉及張月照等人提出之公開收購
申報書、公開收購說明書及其他書件（包括長永會計師事務所江正雄會
計師對本公開收購案出具之「開煌資本股份有限公司等七人公開收購光
麗光電科技股份有限公司股權價格合理性之評估意見書」，以及翊詮國
際法律事務所蔡宜蓁律師出具之法律意見書）後，可知本次公開收購係
依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。
以下謹就公開收購人身份與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來
源合理性之查證情形及審議結果說明如下：
(一)公開收購人身分與財務狀況：
1.本委員會為查證公開收購人身分與財務狀況，除公開收購申報書
及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：
(1)開煌資本股份有限公司、全祥投資顧問股份有限公司、全隆
資本股份有限公司等公司之公司章程及變更登記表、
(2)連宏德、郭昭基、張清璉、張月照等人之國民身分證正反面
影本、
(3)107年11月30日就開煌資本股份有限公司、全祥投資顧問股
份有限公司、全隆資本股份有限公司、連宏德、郭昭基、張
清璉及張月照等七人於台灣票據交換所第一類票據信用資料
查覆單。
(4)公開收購說明書附件三，由開煌資本股份有限公司、全祥投
資顧問股份有限公司、全隆資本股份有限公司與台中商業銀
行簽署之授信核貸通知書；陳寬聰與開煌資本股份有限公司
之借款合約、張志琛與張清璉之借款協議、譚衛民與張清璉
之借款協議等。
(5)公開收購說明書附件五，由台中商業銀行出具指定受委任機
構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購
對價得逕行請求行使並指示撥款。
2.依據審閱文件之情形，公開收購人之身份尚無重大疑慮，財務
狀況尚稱良好，並未有重大信用不良之狀況。另公開收購人已
由台中商業銀行出具公開收購履約保證函，顯示其有財務能力
支付公開收購對價。
綜合以上資料所示，收購人之身份尚無重大疑慮，且財務狀況尚
稱良好，並未有重大信用不良之狀況。。
(二)收購條件公平性：
1.本公司為評估公開收購價格之公平性，除公開收購申報書及公
開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：
(1)利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師對本公開收購案
出具之「開煌資本股份有限公司等公開收購人公開收購光麗
光電科技股份有限公司收購價格合理性意見書」；
(2)忱耘法律事務所何嘉昇律師所出具之法律意見書。
2.此外，依據本會委任之獨立專家長永會計師事務所江正雄會計師
對本公開收購案出具之「開煌資本股份有限公司等七人公開收購
光麗光電科技股份有限公司股權價格合理性之評估意見書」，本
公司於評價基準日（即民國107年12月05日）公開收購之合理價
格應介於每股新台幣12.77元至16.54元內，而本次公開收購人對
本公司普通股之公開收購價格每股新台幣16.5元，落於前述收購
條件公平性意見書所載之每股價值區間，且適用於所有股東。
3.綜合以上查證情形，本委員會認為本次公開收購條件應尚屬公平
，並未對光麗光電之股東權益有重大損害。
(三)收購資金來源合理性：
1.本委員會為評估公開收購資金來源之合理性，除公開收購申報
書及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：
(1)公開收購說明書附件二，由公開收購人出具履行支付對價
義務之承諾書；
(2)公開收購說明書附件一，公開收購人董事會議事錄；
(3)公開收購說明書附件三，由開煌資本股份有限公司、全祥投
資顧問股份有限公司、全隆資本股份有限公司與台中商業銀
行簽署之授信核貸通知書；陳寬聰與開煌資本股份有限公司
之借款合約、張志琛與張清璉之借款協議、譚衛民與張清璉
之借款協議等；
(4)公開收購說明書附件五，由台中商業銀行出具指定受委任機
構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購
對價得逕行請求行使並指示撥款。
2.由公開收購說明書及前開文件內容可知，為因應本次公開收購
，公開收購人已分別進行融資，且公開收購人已出具承諾書，將
於公開收購條件成就後負擔履行支付對價義務。另依據台中商
業銀行出具之履約保證書，已指定受委任機構康和證券股份有
限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行
請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:長永會計師事務所江正雄會計師
對本公開收購案出具之「開煌資本股份有限公司等七人公開收購光
麗光電科技股份有限公司股權價格合理性之評估意見書」。
（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反
對意見之明確意見及其所持理由:
經全體出席委員認為開煌資本股份有限公司、全祥投資顧問股份有
限公司、全隆資本股份有限公司、連宏德、郭昭基、張清璉及張月
照等人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，並未對光麗
光電之股東權益有重大損害，故同意本公開收購案，惟籲請本公司
股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與
應賣及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。
7.其他相關重大訊息:無
