標題：(5457)宣德-重大訊息2023-11-06

主旨：本公司董事會決議發行限制員工權利新股

股票代號：5457

公司名稱：宣德

發言時間：2023-11-06 15:04:57

說明：
1.董事會決議日期:112/11/06
2.預計發行價格:採無償發行，發行價格每股新臺幣0元。
3.預計發行總額(股):
普通股2,000,000股，每股面額新臺幣10元，發行總額為新臺幣20,000,000元。
4.既得條件:
(1)員工自獲配限制員工權利新股後至既得期間屆滿前，個人績效條件須達成且維持在
考績等級A (含)以上；考績等級低於A者，則視為未達既得條件。
(2)公司將以既得期間屆滿之最近一年度之合併財務報表中稅後淨利為基礎如下，
做為公司績效條件：
A.第一年：稅後淨利較公司前一年度成長10%(含)以上。
B.第二年：稅後淨利較公司前一年度成長10%(含)以上。
C.第三年：稅後淨利較公司前一年度成長10%(含)以上。
D.稅後淨利為經會計師查核簽證財務報表之「本期淨利歸屬於母公司業主」。
E.上述公司績效條件未達成，則視為未達既得條件。
(3)個人績效條件與公司績效條件同時達成後，員工依服務條件於各該年度可分別既得
之最高股份比例如下：
A.獲配後任職期滿一年，獲配股數的30%；
B.獲配後任職期滿二年，獲配股數的30%；
C.獲配後任職期滿三年，獲配股數的40%。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
遇有未達既得條件者，其股份本公司得無償收回並予以註銷，發生繼承時之處理方式，
悉依本公司限制員工權利新股發行辦法相關規定辦理；其他各項情事處理方式依本次
限制員工權利新股發行辦法辦理。
6.其他發行條件:依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。
7.員工之資格條件:
(1)以本公司及本公司控制或從屬公司全職員工為限。符合發放資格之員工將限於與
本公司未來成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價值、核心新進員工等。
不包含已持有本公司已發行普通股股數10%以上之員工。
(2)本條第(1)項規定所稱所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、
第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認
定之，或依循發行前更新後之法令及主管機關之規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造
公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
以民國112年11月2日收盤價50.8元估算，暫估113年至115年可能費用化金額分別為
新臺幣59,267仟元、28,787仟元、13,546仟元，共計為新臺幣101,600仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
暫估113年至115年對每股盈餘稀釋情形分別為新臺幣0.35元、0.17元、0.08元，
共計為新臺幣0.60元。
11.其他對股東權益影響事項:對股東權益尚無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)本公司發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即交付本公司指定之信託機構
以為信託保管，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(2)在未達既得條件前，除繼承外，不得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其
他方式之處分。
(3)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關
股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
(4)除前述因信託約定規定外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得
條件前，其它權利包括但不限於股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權
及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
如本公司中華民國112年限制員工權利新股發行辦法。
14.其他應敘明事項:本案經董事會通過後，擬提請112年第1次股東臨時會討論，如因
主管機關之指示、法令規定或因應資本市場狀況及客觀環境而須修正等未盡事宜，
擬提請股東會授權董事會全權處理之。