標題：聯傑國際 董事會決議實施107年第1次買回庫藏股
日期：2018-12-11
股票代號：3094
發言時間：2018-12-11 16:29:12
說明：
1.董事會決議日期:107/12/11
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):322,327,772
5.預定買回之期間:107/12/12~108/02/11
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):14.50~24.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.54
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由一：本公司擬實施107年第一次買回庫藏股案，提請 通過。。
說明：(一)本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬請董事會審議依「上市上櫃公司買回本
公司股份辦法」實施買回庫藏股，本公司買回股份應公告及申報之主要事項如下：
1.買回目的：轉讓股份予員工。
2.買回種類：普通股。
3.可買回股份總金額上限：新台幣322,327,772元。
4.預定買回之日期：107年12月12日至108年02月11日。
5.預定買回之數量：預定買回3,000,000股。
6.買回之區間價格：每股新台幣14.5元至新台幣24.0元，若股價低於此區間價格之下限，公
司將繼續執行買回股份。
7.買回之方式：自集中交易市場買回。
8.本次預計買回本公司股份占本公司已發行普通股(107年9月30日)之3.54%，且預計買回股
份之金額上限占本公司(107年9月30日)止流動資產之7.81%，不影響本公司財務狀況及資本
之維持。
9.「公司買回股份轉讓員工辦法」。
10.依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申報買回股份應檢附「董
事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」。
11.委請證券承銷商對本公司買回股份價格合理性出具評估報告書。
12.當公司股價低於所定買回區間下限時，將繼續執行買回股份。
(二)1.公司自107年12月12日~108年02月11日止執行庫藏股買回，依證券交易法第二十八條
之二第六項規定，本公司依公司法第三百六十九條之一規定，公司之關係企業或董事、監察
人、經理人之本人及配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內
不得賣出本公司之股票。
2.相關罰則：內部人違反證券交易法相關規定時，依證交法第178條定處新台幣24萬元以上
240萬元以下罰鍰。
(三)俟向金管會申報完成後，擬請董事會授權董事長執行相關買回股份事宜。
(四)本案若經主管機關通知修改、調整或有未盡事宜之處，授權董事長全權處理之。
(五)謹提請 討論。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
聯傑國際股份有限公司
107年第一次買回股份轉讓員工辦法
107年12月11日訂定
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一
款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，
訂定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者
外， 與其他流通在外普通股相同。
第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，授權董事長一次
或分次轉讓予員工。
第四條：凡本公司之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及直接或間接
持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，
享有認購資格。
第五條：本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份
之股數，並呈報董事長核決之。單一員工每次認購股數不得超過當次轉讓總股數之百分之
十。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內
容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
四、員工於繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額，得由董事長另洽
其他員工認購之。
第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公
司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之；或依據本公司章
程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代
表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股
東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得
辦理。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司
轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有
股份相同。
第九條：庫藏股轉讓予員工，應依法辦理稅捐、申報等手續後，始得辦理過戶作業。
第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂之。
第十一條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
聯傑國際股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經107年12月11日第八屆第十七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超
過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份3,000,000
股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.54%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司最近期財報流動資產之7.81%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之
買回並不影
響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事六人均同意本聲明書之內容，併
此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
聯傑國際股份有限公司為為轉讓股份予員工，經該公司董事會於民國107年12月11日決議，
計劃依證券交易法第二十八條之二規定，於民國107年12月12日至108年2月11日間買回該公
司股份3,000仟股，買回價格之區間訂為14.50元至24.00元間。
經本承銷商就其價格訂定之合理性評估如下：
一、買回股份價格區間訂定之合理性
(一)買回價格區間訂定之合法性
該公司決議買回股份之價格區間訂為14.50元至24.00元間，業經該公司107年12月11日董事
會決議通過，其價格決定過程具合法性。
(二)買回價格區間訂定之合理性
1.該公司價格區間上下限參考資料：
2.彈性條款：
股價若跌破買回區間價格下限，董事會決議將繼續執行買回股份。
依據金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「庫藏股問答集彙整版」規定，該公司本次買回
股份之合理價格區間為11.17元至24.92元間，其董事會決議預計買回之價格區間訂為14.50
元至24.00元間，符合上述規定之買回價格上下限範圍，故其買回價格訂定應屬合理。
二、依買回價格區間買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響及變動情形
聯傑國際股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，截至民
國107年9月30日止，該公司帳上合併現金餘額811,528仟元，足以支應該項支出，由上表可
知，本次買回後對該公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率及速
動比率之影響有限，尚不致對該公司之財務狀況產生重大影響。
三、結論
綜上評估，聯傑國際股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法
性，價格區間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內，尚無重大異常情事。
富邦綜合證券股份有限公司
代表人：董事長 史綱
18.其他證期局所規定之事項:
無
