標題：致新 公告本公司公開收購台灣類比科技股份有限公司之普通股股份
日期：2018-12-06
股票代號：8081
發言時間：2018-12-06 15:15:21
說明：
1.公開收購申報日期:107/12/6
2.公開收購人之公司名稱:致新科技股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地: 新竹市科學園區工業東三路2號
4.公開收購人之營利事業登記號碼: 84149723
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:
台灣類比科技股份有限公司(以下簡稱類比科)
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:
60,691,735股(預計公開收購之最高數量)
8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣23元
9.預訂公開收購期間:
民國107年12月7日上午9時起至
108年1月10日下午3時30分止。
惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報
並公告延長收購期間。
10.公開收購之目的:
(1) 透過此次公開收購以期開展雙方公司資源整合之機
會，整合兩家公司的銷售管道，合力擴大國內外市場占
有率與客戶群，提升競爭優勢。
(2) 公開收購人與標的產品應用領域相似，透過有效整併
集團資源，雙方可擴大集團營運規模。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
普通股公開收購期間自民國107年12月7日上午9時起
至108年1月10日下午3時30分止。
惟在金融監督管理委員會准許的前提下，公開收購人得依
相關法令申報並公告延長收購期間至多50日。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
本次預定收購數量為60,691,735股(下稱「預定收購數量」
，不含截至公告日止，公開收購人之100%子公司
致強投資股份有限公司所持有被收購公司
之普通股股數6,688,000股)，約當
被收購公司於經濟部商業司商工登記資料
公示查詢系統顯示民國107年8月2日
最後異動之已發行股份總數67,379,735股
(下稱「全部股份總數」)之90.07%之股權；
惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，
但已達3,368,987股(約當被收購公司已發行
股份總數之5.00%，下稱「最低收購數量」)
時，則本公開收購之條件即告成就，在本次
公開收購未依法停止進行之情況下，
公開收購人應收購所有應賣之有價證券。
(3)公開收購對價：
收購對價為每股現金新臺幣23元。應賣人應自行
負擔證券交易稅(公開收購人將代為辦理證券交易稅
之繳納)、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費
、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收
購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，
公開收購人將依法申報公告。
公開收購人支付收購對價時，將扣除應賣人依法應
負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及
證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資
及其他支付收購對價所必要之合理費用，
並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)收購對價支付日：
在本次公開收購之條件均成就、公開收購人或
出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務，
且本次公開收購未依法停止進行之情況下，預定為
公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後
第5個營業日(含)以內支付收購對價。
(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准
或申報生效之事項：本次公開收購依據證券交易法第43條之1
第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條
第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。
本公司擬於民國107年12月6日依據前開規定向
金管會提出申報並公告。
(6)於本次公開收購條件成就並公告後，除有
公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項
規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
查詢公開收購說明書之網址為：
公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
元大證券股份有限公司之網頁：http://www.yuanta.com.tw/
12.受任機構名稱:
元大證券股份有限公司
13.受委任機構地址:
台北市中山區南京東路三段225號13、14樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或
比例時仍予以收購者，或其他收購條件:
本次預定收購數量為60,691,735股(下稱「預定收購數量」)，
若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達3,368,987股
(最低收購數量)時，則公開收購條件即告成就，公開收購人
應收購所有應賣之有價證券。
為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所
及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及
其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於3股者
恕不受理。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1) 應賣有價證券之數量未達最低預定收購數量之處理方式：
本次公開收購如確定未達最低收購數量時
，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由元大證券
股份有限公司之「元大證券股份有限公司公開收購專戶」
（帳號：980a-005448-9）於公開收購期間屆滿後次一
營業日轉撥回至各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2) 應賣有價證券超過預定收購數量時，
超過預定收購數量部分，收購人退還應賣有價證券之處理方式：
本次預定收購數量為60,691,735股，即為被收購公司
全部股份總數67,379,735股，扣除截至107年12月6日止
，公開收購人100%子公司致強投資股份有限公司
所持有被收購公司之普通股股數6,688,000股。
由於致強投資股份有限公司已簽署承諾書，
承諾不參與本公開收購之應賣，故無應賣有價證劵
數量超過預定收購數量，致應賣人應賣股數無法全數賣出之情形。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收
購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件
「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:
不適用。
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，
請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:
不適用。
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。
公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者
，應併同出具法律意見。（請於22.其他金融監督管理委員會
證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:
申報書業經理律法律事務所毛立慧律師審核並
出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
業經公開收購人洽請元大商業銀行股份有限公司出具
以受委任機構元大證券股份有限公司為受益人之履約保證，
請詳22.其它金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(2)公開
收購人洽請元大商業銀行股份有限公司出具之履約保證函。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、
證明文件及其償還計畫:
不適用，公開收購人資金來源係來自自有資金。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之
有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、
最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取
得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:
不適用。
22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:
(1)致新科技股份有限公司委請理律法律事務所毛立慧律師
出具之法律意見如下：
受 文 者：致新科技股份有限公司
發文日期：中華民國107年12月6日
發文字號：2018-03258號
主 旨： 就致新科技股份有限公司（下稱「公開收購人」）
擬公開收購台灣類比科技股份有限公司（下稱「類比科技」）
已發行之普通股乙事，爰依「公開收購公開發行公司有價
證券管理辦法」（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項
之規定，就公開收購人本次公開收購申報書件及本次公開收購
須經各主管機關核准或申報生效乙事，出具本法律意見書。
說 明：
一、 按公開收購人擬公開收購類比科技已發行普通股
（下稱「本次公開收購」）乙事，依據公開收購管理辦法
第9條第2項規定：「公開收購申報書件須經律師審核
並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或
其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具
法律意見。」本法律意見書係受公開收購人委託
，依前開規定辦理，合先敘明。
二、 為出具本法律意見書，本所已審閱下列文件
（以下合稱「公開收購相關文件」）：
1. 公開收購人就本次公開收購之公開收購
申報書（民國（下同）107年12月5日稿本）。
2. 公開收購人就本次公開收購之公開收購
說明書（107年12月5日稿本）。
3. 公開收購人就本次公開收購與受委任機構
元大證券股份有限公司（下稱「元大證券」）
於107年12月6日簽訂之公開收購委任契約書影本。
4. 元大商業銀行股份有限公司（下稱「元大銀行」）
107年12月6日出具指定元大證券為受益人
之履約保證函影本。
5. 公開收購人依公開收購管理辦法第7條及
第26條第1項規定就本次公開收購辦理公告
，擬於107年12月6日傳輸至臺灣證券交易所
公開資訊觀測站（下稱「公開資訊觀測站」）
之相關資訊（107年12月5日稿本）
（本項文件與前述第1項至第4項文件
，以下合稱「經本所審閱之公開收購申報書件」）。
6. 本所於107年12月5日查詢經濟部商業司
網站商工登記資料公示查詢系統所得之
類比科技公司登記資訊（最後核准變更
日期107年8月2日）。
7. 本所於107年12月5日查詢類比科技
揭示於公開資訊觀測站之106年度年報。
8. 公開收購人於107年12月5日出具之
聲明書正本（下稱「公開收購人聲明書」）。
9. 元大證券於107年12月5日出具之
聲明書正本（下稱「元大證券聲明書」）。
三、 本法律意見書係基於下列各項假設及前提：
1. 公開收購人及元大證券所有提交本所
審閱之公開收購相關文件、經濟部商業司
商工登記資料公示查詢系統之資訊，及
類比科技揭示於公開資訊觀測站之資訊，
均為真實、正確且完整，且所載之事實及資訊皆屬真實無訛。
2. 所有公開收購相關文件及資料上之簽名、
印章及印鑑均為真正，且經合法簽署於上開
文件及資料。如提交文件係影本，均與正本相符。
2. 公開收購人已充分揭露及提供所有本所
為出具本法律意見書所需審核之相關文件
及資訊，且本所並未就所審閱公開收購
相關文件內容之事實、聲明或陳述，進行
任何獨立之查證及調查。
3. 截至本法律意見書出具日止，並無任何
情事或行為影響本所審閱之公開收購相關文件
及資訊之有效性、真實性、正確性及完整性。
4. 公開收購人就本次公開收購向金融監督
管理委員會（以下稱「金管會」）辦理申報
之公開收購申報書件內容將包含(1)與經本所
審閱之公開收購申報書件稿件內容一致之
相關正本文件、(2)公開收購說明書所載之
董事會議事錄、獨立專家之合理性意見書等
相關書件正本，及(3)本法律意見書正本。
金管會如依公開收購管理辦法第9條第1項
第4款要求公開收購人就本次公開收購
提交其他公開收購申報書件，公開收購人
將於辦理本次公開收購之申報時併將該等書件呈送予金管會。
6. 本法律意見書係依據中華民國現行法令
所出具，並不考量未來法令可能之變更，故就
任何將來法令之變更或本所知悉任何可能
影響本法律意見書事實之變更，本所亦不負補充本法律意見書之責。
四、 基於公開收購相關文件之審閱及依據
相關中華民國法令，本所提供法律意見如後：
(一) 本次公開收購須先向金管會提出申報並公告
1. 按證券交易法第43條之1第2項
規定：「不經由有價證券集中交易市場
或證券商營業處所，對非特定人為
公開收購公開發行公司之有價證券者
，除下列情形外，應提出具有履行
支付收購對價能力之證明，向主管機關
申報並公告特定事項後，始得為之：
(1) 公開收購人預定公開收購數量
，加計公開收購人與其關係人
已取得公開發行公司有價證券總數
，未超過該公開發行公司已發行
有表決權股份總數百分之五。
(2) 公開收購人公開收購其持有
已發行有表決權股份總數超百分之
五十之公司之有價證券。
(3) 其他符合主管機關所定事項。」
2. 復依證券交易法第43條之1第3項
規定「任何人單獨或與他人共同預定
取得公開發行公司已發行股份總額
或不動產證券化條例之不動產投資
信託受益證券達一定比例者，除符合
一定條件外，應採公開收購方式為之。」
3. 另依公開收購管理辦法第7條第1項
、第9條第2項及第11條第1項規定
：「公開收購公開發行公司有價證券者
，除有本法第四十三條之一第二項
第一款至第三款情形外，應向本會申報
並公告後始得為之。」、「公開收購申報
書件須經律師審核並出具律師法律意見書。
公開收購如須經本會或其他主管機關
核准或申報生效者，應併同出具法律意見。」
及「任何人單獨或與他人共同預定於
五十日內取得公開發行公司已發行股份
總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式
為之。」
4. 本次公開收購人預定公開收購類比科技
之普通股至少3,368,987股，約占類比科技
已發行股份總數之5%，最多60,691,735股
，約占類比科技已發行股份總數之90.07%
（以經濟部商業司商工登記資料公示
查詢系統最後核准變更日期為107年
8月2日所載類比科技全部已發行
股份總數67,379,735股計算）。是以，
本次公開收購預定最多收購總數
已超過類比科技已發行股份總額
百分之二十，依法應以公開收購
方式為之，因此公開收購人本次
公開收購應先向金管會提出申報並公告後
始得為之。
(二) 為出具本法律意見書，本所已審閱本次
公開收購下列申報書件，並認其與
公開收購管理辦法及公開收購說明書
應行記載事項準則等規定相符：
1. 本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申報書
按公開收購說明書應行記載事項
準則第4條規定：「公開收購說明書
編製內容應記載下列事項：
一、公開收購基本事項。
二、公開收購條件。
三、公開收購對價種類及來源。
四、參與應賣之風險。
五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。
六、公開收購人持有被收購公司股份情形。
七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。
八、公開收購人對被收購公司經營計畫。
九、公司決議及合理性意見書。
十、特別記載事項。
十一、其他重大資訊之說明。」
本次公開收購申報書依金管會
公告之「公開收購公開發行公司
有價證券申報書（收購他公司有價證券時
適用）」格式備置，另本次公開收購說明書
亦遵循金管會所公告之「公開收購說明書」
格式備置，內容包含前述公開收購說明書
應行記載事項準則要求之項目。基此，
應可認公開收購人之公開收購申報書
及公開收購說明書符合金管會規定
及公開收購說明書應行記載事項準則要求之項目。
2. 本次公開收購之履約保證函
再按公開收購管理辦法第9條第3項
及第4項分別規定：「公開收購人
應提出具有履行支付收購對價能力之
證明。」；及「以現金為收購對價者
，前項證明包括下列各款之一：
一、 由金融機構出具，指定受委任機構
為受益人之履約保證，且授權
受委任機構為支付本次收購對價
得逕行請求行使並指示撥款。
二、由具證券承銷商資格之財務顧問
或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務
之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行
合理程序評估資金來源後，所出具公開收購人
具有履行支付收購對價能力之確認書。」
查本件公開收購係由元大銀行出具指定
元大證券（即受委任機構）為受益人之
履約保證函。元大銀行承諾於接獲元大證券
為支付本次公開收購對價對其發出書面
撥款指示後，應於書面撥款指示所載之
指定日期將指定金額（以不超過新台幣
1,400,000,000元為限）匯至元大證券開立
之公開收購銀行專戶（戶名：元大證券
股份有限公司公開收購專戶
(元大銀行承德分行)，帳號：20971120005858）
。本所經審閱該履約保證函，認其內容符合前述規定。
3. 本次公開收購公開收購人與受委任
機構元大證券簽訂之委任契約按公開收購
管理辦法第15條第1項至第3項
分別規定：「公開收購人應委任依法
得受託辦理股務業務之機構負責接受
應賣人有價證券之交存、公開收購
說明書之交付及公開收購款券之
收付等事宜。」、「受委任機構應
設立專戶辦理前項款券之收付且
專款專用，並應以善良管理人之注意
，忠實履行職責。」及「受委任機構應
符合公開發行股票公司股務處理準則
規定之資格條件，且最近一年內未有
因公開收購業務經本會處糾正以上
處分者。但違規情事已具體改善，並經
本會認可者，得不受其限制。」
查公開收購人就本次公開收購已委任
元大證券處理前述事項，且依據元大證券
聲明書亦確認其符合前述公開收購
管理辦法所定之資格條件。因此
，應認公開收購人已符合前述公開收購
管理辦法之規定委託受委任機構
元大證券辦理公開收購相關事宜。
(三) 本次公開收購無須向公平交易委員會
（以下稱「公平會」）提出事業結合申報
1. 按公平交易法第10條第1項規定：
「本法所稱結合，指事業有下列情形
之一者：…二、持有或取得他事業之股份
或出資額，達到他事業有表決權股份
或資本總額三分之一以上者。…五、
直接或間接控制他事業之業務經營或
人事任免者。」另依同法第11條第1項
規定：「事業結合時，有下列情形之一者
，應先向中央主管機關提出申報：一、
事業因結合而使其市場占有率達三分之一者
。二、參與結合之一事業，其市場占有率
達四分之一者。三、參與結合之事業，
其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管
機關所公告之金額者。」公平交易委員會
105年12月2日公綜字第10511610001號
函公告第1點：「事業結合時，有下列情形
之一者，應向本會提出申報：（一）參與
結合之所有事業，其上一會計年度全球
銷售金額總計超過新臺幣四百億元，且
至少二事業，其個別上一會計年度國內
銷售金額超過新臺幣二十億元。
（二）參與結合之事業為非金融機構
事業，其上一會計年度國內銷售金額
超過新臺幣一百五十億元，且與其結合
之事業，其上一會計年度國內銷售金額
超過新臺幣二十億元者。…」
2. 公開收購人於本次公開收購預定取得
類比科技普通股至少3,368,987股，約占
類比科技已發行股份總數之5%，最多
60,691,735股，約占類比科技已發行股份
總數之90.07%（以經濟部商業司商工
登記資料公示查詢系統最後核准變更日期
為107年8月2日所載類比科技全部已發行
股份總數67,379,735股計算），已符合公平
交易法第10條第1項所稱之結合。然依據
公開收購人所提供之資訊及所出具之
公開收購人聲明書所載，本次結合將未使
公開收購人及類比科技之市占率合計達
三分之一，且雙方各自之市占率亦將無達
到四分之一的情況。此外，雙方上一會計
年度營業額，亦未超過公平會公告須辦理
結合申報之門檻，故本次公開收購無須
向公平會提出事業結合之申報。
(四) 本次公開收購無須取得經濟部投資審議
委員會（下稱「投審會」）之核准
公開收購人係依中華民國法律設立之公司，
另依公開收購人聲明書所載，該公司並無外國
投資人依「外國人投資條例」第5條規定持有
其股份超過三分之一的情形，是以公開收購人
本次公開收購取得類比科技股份，依外國人
投資條例之規定，無須向投審會申請核准。
五、 本法律意見書僅供公開收購人公開收購類比科技
所發行普通股之用，不對其他任何第三人或本法律
意見書所載法令規定以外之目的發生任何效力。
另本法律意見書僅係為公開收購人之利益而出具
，除為完成本件公開收購而提出於主管機關及
依法公告外，未經本所事前書面同意，任何
其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書
或引用其內容之全部或任何部分。
理律法律事務所
毛 立 慧律師
(2)公開收購人洽請元大商業銀行股份有限公司出具之
履約保證函如下：
履約保證函
茲因 致新科技股份有限公司 (以下稱公開收購人)
擬公開收購 台灣類比科技股份有限公司 於中華民國證券
櫃檯買賣中心掛牌交易之上櫃股票 (以下稱本收購案)，依
公開收購人之申請、公開收購公開發行公司
有價證券管理辦法第九條第三項規定、本收購案
之公開說明書、元大證券股份有限公司(以下稱受益人)
與公開收購人簽署公開收購委任契約書 (以下
合稱本收購案文件)，本行特開立本履約保證函
(以下稱本函)，對公開收購人支付價款至公開
收購專戶之義務提供保證並同意撥款，對受益人承
諾如下：
一、 保證金額：新台幣 壹拾肆億 元整。
二、 本行承諾於接獲受益人依公開收購委任
契約書第三條第二款所發出書面撥款指示後
，於書面撥款指示所載之指定日期將
指定金額(以不超過第一項所載金額為限)
匯至受益人開立之公開收購銀行專戶
(戶名：元大證券股份有限公司公開收購專戶
(元大銀行承德分行)，帳號：20971120005858)。
本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意
放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。
本行並同意本行依本函對受益人獨立負責，
任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛
或任何往來皆不影響本行依本函對受益人所負擔
之義務。
三、 如受益人及/或公開收購人變更本收購案
文件且涉及本行義務者，非經本行書面同意或承
認，不生效力。
四、 受益人轉讓其於本函下之權利，非經本行
書面同意或承認，不生效力。
五、 本函有效期間自本函開立之日起，至下述
任一情況先發生者為止，本行保證責任即自動解除：
1) 民國 108 年 1 月 17 日；
2) 有本收購案停止進行之情事並取得
主管機關停止收購核准函者(包括
但不限於證券交易法第四十三條之五
第一項第一款至第三款所稱情事)；
3) 有本收購案公開收購條件未成就之情事者；或
4) 本行依本函第二條受益人書面撥款指示
所載指定日期將款項匯至受益人開立
之公開收購銀行專戶時。
六、 於本函有效期間內，本行絕不因任何原因
就本函之付款責任對受益人行使抵銷權或為
任何主張致使撥款不足或遲延。
七、 如因本函或其相關事務致有爭議者，應以
八、 中華民國法令為準據法且以臺灣 臺北
地方法院為第一審管轄法院。
此致
元大證券股份有限公司
2018年12月6日
