標題：(3522)御頂-重大訊息2023-05-03

主旨：補充公告本公司董事會決議辦理112年度私募普通股案

股票代號：3522

公司名稱：御頂

發言時間：2023-05-03 18:26:55

說明：
1.董事會決議日期:112/05/03
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
本次私募普通股之對象之選擇以(a)本公司之直接或間接客戶或(b)可協助本公司
拓展產品生產多元化或(c)可協助本公司拓展銷售通路與銷售市場之策略性投資人
為限。應募人之資格擬授權董事會審查之。
4.私募股數或張數:以不超過普通股20,000仟股為上限，
於股東會決議日起一年內分一至四次辦理。
5.得私募額度:以不超過20,000仟股額度內。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募現金增資發行普通股價格，每股價格不低於參考價格之八成，
參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
A.以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償
配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，
並加回減資反除權後之股價。
(2)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受
限於三年內不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募
有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合
理性。
(3)本公司私募普通股價格訂定，皆依相關法令辦理，惟因本公司近期普通股收
盤價貼近於股票面額，致使本次私募普通股認股價格可能低於股票面額，若有
低於股票面額訂定，預期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之
資本公積虧損，該情形將視公司未來營運狀況而逐漸改善，不影響本次私募發
行作業。另公司於增資的預期效益顯現後，財務結構將有所改善有利公司穩定
長遠發展，對股東權益將有正面助益。
7.本次私募資金用途:為充實營運資金、改善財務結構、轉投資與擴大本公司
未來產品銷售所需，並考量資金募集之時效性，擬依證券交易法第43條之6
規定，採私募方式辦理普通股現金增資發行新股，並提請股東會授權董事會
依下列原則視實際需求情形，自股東會決議私募案之日起一年內分一至四次
辦理。
8.不採用公開募集之理由:為因應公司長期發展引進策略聯盟夥伴並穩定及強化
公司產品市場營運競爭力，引進可擴大本公司未來產品銷售之策略投資人，且
考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，如透過募集發行有價證券方式籌資，
恐不易順利於短期內取得所需資金，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股向
特定人募集，以及私募股票有三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保及
強化本公司與私募投資人間的長期合作關係，故擬採私募方式募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:未定。
11.參考價格:未定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股及嗣後所配發之普通股其權利義務
與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有
價證券交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定外，不得賣出。本次
私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自本次私募普通股自交付日起滿三年後
依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行程序，並採帳簿劃撥交付無實體
方式為之，申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募計劃之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、
發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，
暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、
訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，
亦擬請股東會授權董事會全權處理之。
(2)除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司簽署、商議變更一切
有關私募普通股契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。