標題：(1795)美時-重大訊息2023-04-28

主旨：公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

股票代號：1795

公司名稱：美時

發言時間：2023-04-28 22:00:46

說明：
1.董事會決議日期:112/04/28
2.預計發行價格:無償發行
3.預計發行總額(股):發行普通股共計5,000,000股
4.既得條件:員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違
反本公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議等情事，並達成公司所設定個人
績效評核指標與公司營運目標者，其為年度個人績效考核為良者，以及給與日前一年
度公司稅前息前折舊攤銷前獲利高於再前一年度或前一年度稅前淨利為正數，於各年
度既得日可既得之最高股份比例分別為：
(1)五年計劃者屆滿一年20%、屆滿二年20%、屆滿三年20%、屆滿四年20%、屆滿五年
20%。於各年度既得日可既得之股份比例須同時符合個人績效與公司營運目標達成
度所設定之既得比例計算，並由本公司與個別員工約定之。
(2)三年計劃者屆滿一年33%、屆滿二年33%、屆滿三年34%。於各年度既得日可既得之
股份比例須同時符合個人績效與公司營運目標達成度所設定之既得比例計算，並
由本公司與個別員工約定之。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反本公司勞動契約、工
作規則、競業禁止與保密協議之重大過失，未達成公司所設定個人績效評核指標
與公司營運目標，即就其未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦
理註銷。
(2)於既得期間內，員工如有自願離職、解雇、資遣，其之前獲配尚未既得之股份，
本公司將無償收回並辦理註銷。
(3)下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：
I. 留職停薪：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響；惟各年度
可既得之實際股份，除發行辦法所定既得條件外，需再依員工於各公司營運
目標年度之實際在職月數比例計算之，其餘股份由本公司無償收回限制員工
權利新股並辦理註銷。既得日當天若為留職停薪之狀態，自復職日起回覆其
權益，依前述規定辦理。
II. 轉調關係企業：自請轉調關係企業者，由本公司無償收回其尚未既得之限制
員工權利新股並辦理註銷。因本公司營運所需，經本公司核定轉任關係企業
者，其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，惟公司營運目標
部分仍以本公司營運目標達成度計算之，個人績效目標部分需以轉任關係企
業後之績效標準重新衡量。
III.退休：年滿65歲退休者，退休發生年度可既得之實際股份，仍需達成發行辦
法所定既得條件，其尚未既得之限制員工權利新股可於退休日既得，未滿65
歲退休者，其尚未既得之限制員工權利新股授權董事會依實際狀況個別核定
可既得之比例，其餘股份由本公司無償收回限制員工權利新股並辦理註銷。
IV. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職：除事實發生年度可既得之實際股
份，仍需達成發行辦法所定既得條件外，其餘尚未既得之限制員工權利新股
可於離職日既得。
V. 一般死亡、或因受職業災害致死：除事實發生年度可既得之實際股份，仍需
達成發行辦法所定既得條件外，其餘尚未既得之限制員工權利新股可全數既
得，惟繼承人需完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以申請領受其
應繼承之股份或經處分之權益。
VI. 若公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新股視為達
成既得條件可全數既得。
VII.若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其尚未既得之限
制員工權利新股授權董事會依實際狀況個別核定可既得之比例，其餘股份由
本公司無償收回限制員工權利新股並辦理註銷。
6.其他發行條件:無。
7.員工之資格條件:
(1)為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。適用對象以限制員工權利新股
給與日當日已到職之本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職並符合一定績
效表現之員工，且將限為：(a)與公司未來策略連結及發展具高度相關性，(b)對
公司營運具重大影響性，(c)關鍵核心技術人才等。
(2)得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊
功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意。
(3)具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意，非具經理人身份者，應先經審計
委員會同意。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任所需專業人才、激勵員
工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利
益相結合。
9.可能費用化之金額:若以112年4月14日(審計委員會召集通知寄發之前一交易日)收盤
價新臺幣265元及預估既得期間設算估計，(1)若皆屬五年計畫，112年至117年期間可
能費用化金額分別為252,118仟元、494,667仟元、284,875仟元、170,778仟元、
91,646仟元及30,917仟元；(2)若皆屬三年計畫，112年至115年期間費用化金額分別
為335,851仟元、623,854仟元、277,698仟元及87,597仟元。惟實際費用化金額將以
實際給予日之公允價值計算，並於既得期間分期認列相關費用。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:若以上述暫估五年/三年對每股盈餘稀釋情形，(1)若皆
屬五年計畫，112年至117年期間分別為新臺幣0.96元、1.89元、1.09元、0.65元、
0.35元及0.12元；(2)若皆屬三年計畫，112年至115年期間分別為1.28元、2.38元、
1.06元及0.33元。
11.其他對股東權益影響事項:考量本公司營收及獲利仍持續成長中，對本公司每股盈
餘稀釋尚屬有限，對現有股東權益尚無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或
作其他方式之處分。
(2)員工獲配新股後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員工不得以任
何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(3)員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權
等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。
(4)各批之尚未既得之限制員工權利新股因任何原因所衍生之配股（含盈餘轉增資股
利及公積轉增資）及配息（含現金股利及以現金配發公積），以及該部分之配股
與配息再衍生之配股及利息，與該批之尚未既得之限制員工權利新股，受相同之
限制（包括但不限於轉讓以及既得條件計算）（以下合稱「限制配股及配息」）
。為免疑義，發行辦法中所稱之未既得之限制員工權利新股，均含同受限制而尚
未既得之限制配股及配息。
(5)限制員工權利新股之其他權利義務與本公司已發行之普通股相同，相關作業方式
依信託保管契約執行之。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員工
不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(2)限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全權代理員工
與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展
延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。
14.其他應敘明事項:
(1)發行辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主
管機關申報生效後實行。制後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有修正
之必要時，授權董事長修訂發行辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
(2)發行辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相
關法令修訂或執行之。